【財新網(wǎng)】（記者 彭骎骎）
內(nèi)保外貸作為一種靈活的跨境融資方式，受到企業(yè)青睞，但也逐漸暴露出不少合規(guī)風險。對此，包括國家外匯管理局在內(nèi)的相關監(jiān)管部門于2017年先后出臺多項政策規(guī)范內(nèi)保外貸業(yè)務。
1月18日，外匯局新聞發(fā)言人、國際收支司司長王春英在國務院新聞辦公室新聞發(fā)布會上表示，從2014年跨境擔保外匯管理改革以來，內(nèi)保外貸業(yè)務快速增長，在改善企業(yè)境外投融資政策環(huán)境、豐富融資渠道、降低融資成本等方面起到了積極作用。但近年來，內(nèi)保外貸業(yè)務出現(xiàn)了一些新趨勢，履約率有所上升。2016年以來，包括銀行在內(nèi)的各類境內(nèi)機構(gòu)提供的內(nèi)保外貸履約額和履約率都出現(xiàn)了一定程度增長，同時也出現(xiàn)一些新問題。
“一些企業(yè)利用內(nèi)保外貸方式規(guī)避其他監(jiān)管部門的管理。”王春英在前述場合表示，2016年下半年以來，隨著相關部委完善對境外直接投資的管理，部分境內(nèi)機構(gòu)利用內(nèi)保外貸的方式境外融資，并開展境外直接投資，在一定程度上存在規(guī)避相關部門境外投資管理的現(xiàn)象。
2017年12月，國家外匯局出臺《關于完善銀行內(nèi)保外貸外匯管理的通知》（匯綜發(fā)〔2017〕108號，下稱108號文），重申銀行內(nèi)保外貸業(yè)務的相關管理要求，并加強了擔保履約環(huán)節(jié)的管理?！靶乱?guī)發(fā)布主要是針對上述新問題?！蓖醮河⒄f。
內(nèi)保外貸是指，境內(nèi)總公司出面擔保向境內(nèi)銀行申請開立擔保函，境內(nèi)銀行對境外銀行出具保函，境外銀行憑收到的保函向境內(nèi)總公司下屬境外企業(yè)發(fā)放貸款，貸款既可以是外幣也可以是本幣。
這種模式的好處在于，可以幫助企業(yè)更加便捷、以更低成本獲得融資。與傳統(tǒng)信用證不同，內(nèi)保外貸所開保函只有借款人無法還款的情況下才會履約，發(fā)生資金跨境轉(zhuǎn)移，而傳統(tǒng)信用證則必須在承兌以后發(fā)生對外付款。因此，企業(yè)辦理大部分內(nèi)保外貸業(yè)務的時候并不需要類似境外直接投資那樣事先申請發(fā)改委和商務部的批文，只需要銀行通過外匯局的資本項目信息系統(tǒng)報送?；诖?，不少公司利用內(nèi)保外貸，規(guī)避目前對境外投融資的監(jiān)管要求。
其實外匯局2014年發(fā)布的《跨境擔保外匯管理規(guī)定》已經(jīng)明確，內(nèi)保外貸項下融資資金用于直接或間接獲得對境外其他機構(gòu)的股權(quán)或債權(quán)時，應當符合國內(nèi)相關部門有關境外投資的規(guī)定。外匯局2017年1月發(fā)布的《關于進一步完善外匯管理改革完善真實性合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號）中，則重申了相關規(guī)定，再次明確對于試圖通過內(nèi)保外貸繞道對外直接投資審批的業(yè)務，無論擔保人是銀行還是企業(yè)都不得辦理。
但在實踐中，有部分銀行放松了內(nèi)保外貸業(yè)務的真實性、合規(guī)性審核。王春英續(xù)指，在近幾年內(nèi)保外貸業(yè)務的開展過程中，外匯局發(fā)現(xiàn)部分銀行合規(guī)意識比較薄弱，沒有能夠切實履行跨境擔保外匯管理中關于真實性、履約傾向及還款資金來源等方面的審核要求，部分銀行的審核流于形式，“我們在檢查中對此都做了糾正”。
2017年12月1日，外匯局首次集中通報了銀行違規(guī)辦理內(nèi)保外貸案例，并點名四家銀行的分支行。其存在的問題主要是沒有盡職審核調(diào)查，包括沒有盡職審查境外債務人主體資格、還款能力和還款資金來源、相關貿(mào)易背景以及貸款資金用途等。
108號文首次明確要求銀行在開展內(nèi)保外貸業(yè)務時，需重點調(diào)查境外債務人設立是否遵循發(fā)改委、商務部、外匯局等主管部門關于境外投資的管理規(guī)定；境外債務人是否是依照境外法律合法合規(guī)成立；境外債務人的法人存續(xù)及歷次變更是否合規(guī)。
“針對這些問題，我們重申了銀行在內(nèi)保外貸業(yè)務辦理過程中需要履行的義務，包括對當事人主體資格、資金用途和交易背景、第一還款來源及履約可能性等方面的審核，加強對擔保物的審核，建立履約風險定期評估制度等。”王春英在上述場合表示：“總的來說，雖然加強了對銀行做這方面業(yè)務的要求，但政策沒有改變，仍然會積極支持包括銀行和企業(yè)在內(nèi)的市場主體開展真實、合規(guī)和合法的內(nèi)保外貸業(yè)務?！?/p>
