在地方政府和各路資本對(duì)設(shè)立資產(chǎn)管理公司（AMC）趨之若鶩的大背景之下，成立于2015年的吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林資管公司”）卻被股東吉林省金融控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林金控”）訴請(qǐng)“解散”。此案于2017年12月初開庭審理。目前，該案件處于法庭調(diào)解階段。地方AMC設(shè)立“開閘”不到5年，國企小股東通過訴訟的方式要求公司“解散”，在全國尚屬罕見，此案或可稱為地方AMC解散“第一案”。

（一）地方AMC解散“第一案”庭審進(jìn)行中

2017年12月1日，吉林金控訴被告吉林資管、第三人宏運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏運(yùn)集團(tuán)”）解散一案，在吉林省長春市中級(jí)人民法院開庭審理。

吉林金控訴稱，吉林資管公司成立后，未按行業(yè)監(jiān)管要求健全公司治理結(jié)構(gòu)、配備經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)、未能完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度；公司成立不久，注冊(cè)資金即被宏運(yùn)集團(tuán)關(guān)聯(lián)公司借出，導(dǎo)致公司無資金開展批量業(yè)務(wù)，目前公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難；公司成立兩年來從未開展過批量業(yè)務(wù)，未能發(fā)揮公司設(shè)立的目的和作用；公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且不利于吉林省金融不良資產(chǎn)的處置。故提請(qǐng)公司解散。

在庭審過程中，吉林資管公司全部否認(rèn)了吉林金控所提出的訴訟理由，并反駁了其訴訟請(qǐng)求。關(guān)于是否開展“金融不良資產(chǎn)批量處置業(yè)務(wù)”，吉林資管公司方面辯稱，公司一直在積極尋求批量業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會(huì)，但由于項(xiàng)目條件不好、談判地位差等原因始終未能形成交易，并非故意不開展批量業(yè)務(wù)。吉林資管方面提供的一份資料顯示，吉林資管公司2015年資產(chǎn)總額10.17億元，營業(yè)收入2431萬元，利潤1454萬元；2016年資產(chǎn)總額11.49億元，收入9065萬元，利潤8131萬元，凈利潤6098萬元。吉林資管公司對(duì)外簽訂的業(yè)務(wù)合同、創(chuàng)造的利潤，可以證明公司實(shí)際經(jīng)營未出現(xiàn)經(jīng)營管理嚴(yán)重困難，不具備“解散”條件。

關(guān)于公司可以依法解散的原因與情形，《公司法》第一百八十條、第一百八十二條均有明文規(guī)定。不過，目前看“原被告雙方各執(zhí)一詞，最終要看證據(jù)”。通過其他途徑不能解決是指，看原被告雙方是否嘗試通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司分立等方式解決問題，不能解決，可申請(qǐng)解散。自2016年下半年開始，雙方曾多次協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，吉林金控和吉林省金融工作辦公室（以下簡(jiǎn)稱“吉林省金融辦”）亦數(shù)次致函給吉林資管公司控股方宏運(yùn)集團(tuán)。宏運(yùn)集團(tuán)方面表示，時(shí)至今日集團(tuán)也不愿意轉(zhuǎn)讓自己的股份，而是力求與吉林金控的繼續(xù)合作，在各方面達(dá)成一致并形成妥善安排，但吉林金控不予接受。

（二）防控風(fēng)險(xiǎn)：AMC將發(fā)揮金融穩(wěn)定器作用

中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議強(qiáng)調(diào)，打好防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)，重點(diǎn)是防控金融風(fēng)險(xiǎn)。，由于多種因素疊加，我國金融體系仍處于風(fēng)險(xiǎn)易發(fā)多發(fā)期，銀行不良資產(chǎn)增速在企穩(wěn)的同時(shí)也存在反彈的壓力。從規(guī)模上看，不良資產(chǎn)供給持續(xù)增加。隨著我國產(chǎn)融結(jié)合的不斷深化，不良資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)將不僅僅局限于銀行體系，非銀行金融機(jī)構(gòu)委托貸款逾期數(shù)額有所增加，非金融企業(yè)應(yīng)收賬款逾期增多。這些風(fēng)險(xiǎn)很容易互相交織，互相傳染，危害我國金融體系的穩(wěn)定。因而，當(dāng)前要加大這些領(lǐng)域不良資產(chǎn)處置力度，挖掘和提升資產(chǎn)價(jià)值，降低企業(yè)杠桿率，從而降低金融系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，AMC聚焦于風(fēng)險(xiǎn)化解和資產(chǎn)價(jià)值的挖掘提升，不良資產(chǎn)經(jīng)營主業(yè)包括收購處置、收購重組、債轉(zhuǎn)股、委托受理等多種模式。不良資產(chǎn)買方市場(chǎng)目前已經(jīng)形成了以四大AMC為主體，地方AMC為第二梯隊(duì)，其他機(jī)構(gòu)為輔的“4+2+N”的格局。

作為一支新軍，地方AMC雖然經(jīng)驗(yàn)有所欠缺，但是具有明顯的地方優(yōu)勢(shì)，在地方不良資產(chǎn)收購和處置中擁有得天獨(dú)厚的條件，在防控和化解地方金融風(fēng)險(xiǎn)方面將發(fā)揮積極的作用。

（三）國企、民企爭(zhēng)奪AMC牌照控制權(quán)，企業(yè)運(yùn)營還應(yīng)靠“能力”吃飯

吉林金控訴吉林資管公司“解散”案，是省一級(jí)人民政府所屬國企訴請(qǐng)與民企合資的AMC進(jìn)行解散的第一例，無論誰輸誰贏，其釋放出的司法信號(hào)，對(duì)于地方AMC的可持續(xù)發(fā)展，對(duì)于促進(jìn)整體、全方位的國企改革，均有很大意義。

目前多數(shù)地方AMC都是國企控股，但吉林資管公司則是民企控股的混合所有制企業(yè)。在此背景下，此案實(shí)質(zhì)上是國企和民企之爭(zhēng)，此案也將成為觀察中國AMC設(shè)立與運(yùn)營、公司治理與司法干預(yù)之間互動(dòng)關(guān)系的一個(gè)標(biāo)志性案例。

該案涉及的國企、民企之爭(zhēng)，歸根到底爭(zhēng)的可能是“金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購、處置業(yè)務(wù)”牌照的控制權(quán)。地方AMC肩負(fù)著處置不良資產(chǎn)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的重責(zé)大任，小股東不能“碰瓷兒”，大股東也不能濫用控股權(quán)。此案中，既要反對(duì)國企打“英雄牌”要優(yōu)先保護(hù)；也要反對(duì)民企打“悲情牌”訴說弱小不容易。要回歸理性，回歸法治軌道。地方AMC是否開展批量不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，需根據(jù)市場(chǎng)情況，并非是有了牌照就必須做，沒有開展批量業(yè)務(wù)，不能成為申請(qǐng)解散的依據(jù)。省級(jí)政府設(shè)立第二家地方AMC，也不是以第一家的量化經(jīng)營狀況為前提條件，吉林省政府可自行申請(qǐng)?jiān)O(shè)立第二家。

開展批量業(yè)務(wù)，要考慮多種因素，如市場(chǎng)的供給、價(jià)格的高低、團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰Φ鹊?。比如上海不良資產(chǎn)很低，市場(chǎng)出讓供給量很少；有的地區(qū)不良資產(chǎn)價(jià)格很高，理智的公司就不會(huì)去拿；專業(yè)能力方面，剛開始做不能像“四大AMC”那樣駕輕就熟，需要積累經(jīng)驗(yàn)。銀監(jiān)會(huì)近日批復(fù)今年首批五家地方資產(chǎn)管理公司，包括貴州、遼寧、黑龍江、甘肅和安徽五省。其中除貴州外，其他四省均為第二家獲批的地方AMC。目前全國已有逾50家地方AMC獲批設(shè)立。

總體上講，國家對(duì)地方AMC的設(shè)立是放開的趨勢(shì)，從允許設(shè)立到“二胎”放開，到目前已有多個(gè)省級(jí)政府設(shè)立了三家地方AMC，放開趨勢(shì)明顯。這一趨勢(shì)意味著，“牌照”的“含金量”也將逐步降低。牌照不是創(chuàng)造收益的唯一標(biāo)準(zhǔn)，如何運(yùn)營才是發(fā)展的核心。有牌照，但做不好牌照，其價(jià)值就會(huì)降低。地方AMC要依靠“專業(yè)能力”吃飯，而不是拋卻專業(yè)靠“牌照”吃飯。

來源：中國經(jīng)營報(bào)