中國保理業(yè)務(wù)量連續(xù)多年創(chuàng)造了全球保理業(yè)務(wù)量增長的太空速度，各種產(chǎn)品創(chuàng)新層出不窮。但是，中國保理行業(yè)的主角依然是國有大中型銀行，商業(yè)保理公司面臨著模式困境、體制困境、法律困境、財稅困境。商業(yè)保理公司需要重新梳理發(fā)展模式，利用全國性保理專業(yè)委員會成立的契機(jī)，大力推動政策創(chuàng)新，爭取突破司法困局，積極推進(jìn)財稅改革，盡快從發(fā)展困境中走出來。

一、炫目的中國保理行業(yè)發(fā)展數(shù)據(jù)

有人驚嘆，中國保理行業(yè)展示給世人的是一組神奇數(shù)據(jù)：國際保理商聯(lián)合會（FCI）會員數(shù)居世界首位（25家）；從2008年起，中國出口保理業(yè)務(wù)量躍居全球之首；2011年，趕超英國成為全球最大的保理市場。中國保理業(yè)務(wù)量連續(xù)多年創(chuàng)造了保理業(yè)務(wù)量增長的太空速度。

據(jù)FCI統(tǒng)計(jì)，2011年中國國內(nèi)保理業(yè)務(wù)量為2,299.52億歐元，國際保理業(yè)務(wù)量為449.18億歐元，保理業(yè)務(wù)總額為2,748.70億歐元。短短7年間，中國保理業(yè)務(wù)量占全球保理業(yè)務(wù)量的比重，已由2005年的0.57%躍居為2011年的13.64%。據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，2012年中國國內(nèi)保理業(yè)務(wù)量可望突破22,000億元人民幣，同比增幅15%以上；國際保理業(yè)務(wù)量可能突破900億美元，再度上演50%以上高速增長的神話。難怪即將退休的FCI秘書長康斯坦（Jeroen Kohnstamm）先生笑侃“國際保理商聯(lián)合會（Factors Chain International）應(yīng)該改名為中國國際保理商聯(lián)合會（Factors China International）”。這家國際民間組織在40多年前成立于荷蘭時，恐怕沒人會想到這個“Chain”與“China”居然如此投緣，象玩魔法一樣只要把字母a調(diào)到最后，“中國”便成了核心，成了全球保理市場秀的主角。當(dāng)然，背景是中國經(jīng)濟(jì)的騰飛。

在炫目的數(shù)據(jù)背后，幾乎所有人士都注意到這一點(diǎn)：經(jīng)過多年發(fā)展，中國保理行業(yè)的主角依然是國有大中型銀行，商業(yè)保理公司在保理這出大戲中只能扮演跑龍?zhí)椎男〗巧?。中國的商業(yè)保理業(yè)務(wù)量目前還沒有準(zhǔn)確、權(quán)威的統(tǒng)計(jì)，樂觀人士認(rèn)為有1000億元人民幣左右的規(guī)模， 甚至有人認(rèn)為僅天津就有50億美元的規(guī)模，理性人士則認(rèn)為僅有數(shù)十億元人民幣的規(guī)模。反觀國際保理市場，似乎并非如此，在歐美，商業(yè)保理公司更加活躍，并取得佳績?？梢哉f，中國的商業(yè)保理公司自誕生以來一直在夾縫中求生。

二、中國商業(yè)保理發(fā)展困境
　　

有人說，國內(nèi)商業(yè)保理起步較晚。其實(shí)，自1993年1月14日國內(nèi)第一家冠有“保理”字樣的企業(yè)——北京美臣保理投資管理公司在北京懷柔成立至今，已過去了20年；到2005年12月12日國內(nèi)第一家專業(yè)的商業(yè)保理公司——天津?yàn)緰|潤國際保理有限公司在天津?yàn)I海新區(qū)落地，也有8個年頭了。但長期以來，商業(yè)保理公司數(shù)量增長非常緩慢，整個行業(yè)仍處在自然發(fā)展?fàn)顟B(tài)中。商業(yè)保理之所以發(fā)展舉步維艱，除了市場信用環(huán)境不佳、三角債現(xiàn)象普遍等外部因素，還有模式、體制、法律、財稅等方面深層次的原因。

（一）模式困境

1．屬性不清

在2012年6月商務(wù)部《關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》（以下簡稱“《通知》”）發(fā)布前，政府有關(guān)部門對商業(yè)保理的行業(yè)屬性界定不清，行業(yè)監(jiān)管缺失，有的部門將其界定為金融行業(yè)，有的部門將其界定為類金融行業(yè)或金融創(chuàng)新行業(yè)。而一些商業(yè)保理公司的人員也有意無意地把自己的企業(yè)界定為金融機(jī)構(gòu)，甚至在商務(wù)部《通知》將商業(yè)保理公司界定為信用服務(wù)企業(yè)后，還在不斷地抱怨此界定錯誤，呼吁應(yīng)界定為金融機(jī)構(gòu)或金融創(chuàng)新機(jī)構(gòu)。
　　

由于定位錯亂，監(jiān)管缺失，造成一些商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)模式出現(xiàn)偏差，競相以“融資”作為主營業(yè)務(wù)甚至唯一業(yè)務(wù)，與行業(yè)內(nèi)外的競爭對手進(jìn)行惡性競爭，常常又因?yàn)橘Y金來源匱乏而捉襟見肘，因?yàn)槔麧櫸⒈《媾R生存和發(fā)展危機(jī)。
　　

2．內(nèi)控缺位
　　

目前，國內(nèi)商業(yè)保理公司的股東背景復(fù)雜，員工來源多元，整體發(fā)展魚龍混雜，一些公司缺乏風(fēng)險控制和業(yè)務(wù)方向的明確規(guī)劃，公司治理結(jié)構(gòu)先天不足，內(nèi)部控制薄弱，業(yè)務(wù)隨意性大，決策人員與經(jīng)辦人員沒有分離制約，使得管理力度層層遞減，管理效應(yīng)層層弱化。有的公司成立第二個月便陷入訴訟之中，難以顧及企業(yè)發(fā)展大計(jì)；真正能做到專業(yè)化經(jīng)營、合理控制風(fēng)險的公司并不多。而高等院校成建制的信用管理本科和研究生教育卻寥寥無幾，沒有成體系的教材，人才短缺已成為制約保理行業(yè)發(fā)展的一個關(guān)鍵問題。
　　

3．無章可循
　　

由于國家有關(guān)部門一直未出臺相應(yīng)的政策文件，國內(nèi)商業(yè)保理行業(yè)一直處于無章可循的狀態(tài)，行業(yè)用語混亂，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)缺位，不僅與金融機(jī)構(gòu)難以對話，甚至同行業(yè)內(nèi)部也難以有效溝通。

（二）體制困境
　　

1．頂層設(shè)計(jì)不到位
　　

國家有關(guān)部門和地方政府近年來針對金融改革創(chuàng)新出臺了不少政策、法規(guī)、規(guī)劃和行政規(guī)范性文件，但缺少關(guān)于支持商業(yè)保理業(yè)發(fā)展的整體配套政策，存在不少問題：
　　

（1）缺少支持保理業(yè)發(fā)展的股權(quán)投資母基金（Fund of Funds），難以分散投資風(fēng)險，形不成產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)；
（2）沒有建立境外人民幣資金回流渠道，無法進(jìn)行境外保理項(xiàng)目人民幣融資；

（3）在資本金結(jié)匯、投資等方面缺少相關(guān)政策；

（4）無法在境外發(fā)行人民幣債券用于拓展國內(nèi)保理業(yè)務(wù)；

（5）無法通過金融資產(chǎn)交易所發(fā)行資產(chǎn)收益權(quán)憑證及發(fā)行應(yīng)收賬款資產(chǎn)。

2．金融機(jī)構(gòu)相關(guān)政策脫節(jié)

（1）金融機(jī)構(gòu)缺乏對商業(yè)保理公司的信用評級評價標(biāo)準(zhǔn)，在授信時，常常要求商業(yè)保理公司增加抵（質(zhì)）押物或第三方保證；在開展“再保理”、“雙保理商保理”業(yè)務(wù)時，沒有把應(yīng)收賬款作為資產(chǎn)進(jìn)行利用，常常以不具備保理業(yè)務(wù)所需要的信用標(biāo)準(zhǔn)為由，將商業(yè)保理公司排除在銀行授信及“再保理”業(yè)務(wù)之外。
（2）信托公司、證券公司、基金公司、保險公司等資金提供方對商業(yè)保理公司尤其是民營的商業(yè)保理公司持謹(jǐn)慎觀望態(tài)度；即便是愿意提供資金，資金成本也很高。

3．信用管理政策不配套

目前，整個社會的信用管理體系缺位，政府及金融機(jī)構(gòu)自建的企業(yè)和個人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫中的內(nèi)容無法提供給商業(yè)保理公司共享，商業(yè)保理公司被排除在征信系統(tǒng)使用人的范圍外。
　　

4．信用保險缺失，保理風(fēng)險難以化解

信用保險是化解保理風(fēng)險的最有效手段。[13] 目前，我國的出口信用保險被中國出口信用保險公司一家壟斷，而商業(yè)信用保險并未推開，僅有個別保險公司“試水”，但承保方式單一、保險費(fèi)較高、保險額較低，無法起到化解保理風(fēng)險的作用。
　　

5．市場互動不暢，行業(yè)協(xié)會發(fā)育不全

行業(yè)協(xié)會作為一種介入政府與市場的社會中間協(xié)調(diào)機(jī)制，對市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展十分重要。目前，國內(nèi)保理公司發(fā)展迅速，但全國性的商業(yè)保理組織遲至近日才成立；而地方性保理行業(yè)協(xié)會與政府和市場的良性互動機(jī)制尚未形成，代表性不足，無法充當(dāng)商業(yè)保理公司與政府、市場之間的中間協(xié)調(diào)角色，在利益表達(dá)、利益分配、社會糾偏等方面無法起到作用。

（三）法律困境

1．法律制度缺位

我國目前關(guān)于保理業(yè)的法律制度已初步建立，基本上具備了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易的條件，但我國應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓（債權(quán)讓與）法律制度尚存缺陷。

與發(fā)達(dá)國家相比，我國的債權(quán)讓與法律制度建設(shè)起步較晚，1986年的《民法通則》中關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定僅有一條；1999年的《合同法》也只有寥寥數(shù)語，從第79條至第83條、第87條對債權(quán)轉(zhuǎn)讓中的一些基本問題如不能轉(zhuǎn)讓的情形、轉(zhuǎn)讓權(quán)利應(yīng)通知、從權(quán)利應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓、債務(wù)人享有抗辯權(quán)、抵銷權(quán)等作了粗略規(guī)定，其中第80條規(guī)定的通知主義與《民法通則》第91條規(guī)定的債務(wù)人同意主義相沖突，使我國的債權(quán)轉(zhuǎn)讓制度呈現(xiàn)出法律條文互相沖突、與現(xiàn)實(shí)生活不協(xié)調(diào)、與國際立法趨勢背道而馳的局面。
　　

對比國際統(tǒng)一私法協(xié)會制定的《國際保理公約》、聯(lián)合國貿(mào)易法委員會制定的《國際貿(mào)易中應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓公約》，我國關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的立法顯得相當(dāng)落后，司法實(shí)踐無法可依，已不能適應(yīng)貿(mào)易全球化和資本融資全球化的發(fā)展要求。這個問題不解決，我國的保理業(yè)難以發(fā)展壯大；即使勉強(qiáng)發(fā)展起來，也會面臨諸多的法律風(fēng)險。
　　

2．行業(yè)仲裁機(jī)構(gòu)缺位

保理爭議具有相當(dāng)?shù)膹?fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，要求對爭議進(jìn)行裁判的人員具有相應(yīng)的專業(yè)理論和經(jīng)驗(yàn)。對于這些專業(yè)性的商業(yè)糾紛，法院被證明并非是一個適當(dāng)?shù)慕鉀Q場所，相反，仲裁可以彌補(bǔ)司法與行政機(jī)關(guān)的不足，發(fā)揮其獨(dú)特的優(yōu)勢有效地解決專業(yè)化糾紛。目前，F(xiàn)CI已建立完善的國際保理仲裁體系和規(guī)則，而中國的國內(nèi)保理爭議解決途徑還是基本依賴各地方法院，此類專業(yè)性糾紛已對法官獨(dú)立判斷能力提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

（四）財稅困境

現(xiàn)代保理業(yè)從其產(chǎn)生的那一天開始，就與該國的財稅政策密切相關(guān)，不能想象一個國家的保理業(yè)脫離財稅政策的背景而快速發(fā)展，相反，可以從任何一個保理業(yè)發(fā)達(dá)的國家輕易地找到其保理業(yè)發(fā)展所依賴的財稅政策因素——這些因素往往被業(yè)內(nèi)人士公認(rèn)為決定性的因素。

由于國家有關(guān)部門一直未出臺相應(yīng)的政策文件，也未制定與保理業(yè)務(wù)有關(guān)的會計(jì)和稅務(wù)制度，在具體政策上存在以下問題：

1．與現(xiàn)行稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理制度存在沖突，存在保理申請人的增值稅發(fā)票無法抵扣、退稅手續(xù)無法辦理的風(fēng)險。

（1）根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于加強(qiáng)增值稅征收管理若干問題的通知》（國稅發(fā)〔1995〕192號）（三）規(guī)定， 如果商業(yè)保理公司采用直接保理方式，就會造成增值稅發(fā)票的開票單位與收款單位不一致，即付款方向不一致，導(dǎo)致保理申請人的增值稅發(fā)票不能抵扣而造成不必要的損失。
（2）此類現(xiàn)象同樣出現(xiàn)在海關(guān)退稅等環(huán)節(jié)上，造成保理申請人無法辦理退稅手續(xù)，客戶在接受保理業(yè)務(wù)時顧慮重重。
（3）根據(jù)國家外匯管理局的要求，企業(yè)在辦理外匯資本金結(jié)匯等手續(xù)時，必須提供相關(guān)增值稅和營業(yè)稅發(fā)票，作為外匯資本金結(jié)匯真實(shí)性的證明材料之一。而商業(yè)保理公司在敘做保理業(yè)務(wù)時，無法提供相關(guān)的增值稅和營業(yè)稅發(fā)票，在辦理外匯資本金結(jié)匯等手續(xù)時，困難重重。　　

2．沒有統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則

財政部門始終沒有出臺保理業(yè)的會計(jì)準(zhǔn)則，造成保理業(yè)的會計(jì)核算不規(guī)范，難以真正反映出該行業(yè)財務(wù)的真實(shí)狀況。

3．重復(fù)征收營業(yè)稅

商業(yè)保理公司的融資是有成本的，成本主要來自于金融機(jī)構(gòu)的貸款利息。但稅務(wù)機(jī)關(guān)在征收營業(yè)稅時，沒有將商業(yè)保理公司支付的貸款利息作為實(shí)際成本扣除，實(shí)際上重復(fù)征收了營業(yè)稅。

4．所得稅前扣除部分不明確

目前，商業(yè)保理公司的借款利息支出（境內(nèi)外）沒有作為企業(yè)財務(wù)費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除；按規(guī)定提取的一般準(zhǔn)備金、未到期責(zé)任準(zhǔn)備金也無法在企業(yè)所得稅前扣除。

5．印花稅稅目適用混亂

我國現(xiàn)行印花稅只對《印花稅暫行條例》列舉的憑證征收，沒有列舉的憑證不征稅。其中，保理合同不在上述10大類合同稅目的分類中，在稅務(wù)處理時無所適從。

三、中國商業(yè)保理突破思路
　　

經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會成立了商業(yè)保理專業(yè)委員會（以下簡稱“保理專業(yè)委員會”），并于2012年11月在民政部正式辦理了登記手續(xù)。本文作者認(rèn)為，商業(yè)保理公司需要重新梳理發(fā)展模式，充分利用全國性保理專業(yè)委員會成立的契機(jī)，大力推動政策創(chuàng)新，爭取突破司法困局，積極推進(jìn)財稅改革。

（一）重新梳理發(fā)展模式

1．差異化競爭與互補(bǔ)性合作

需要清醒地認(rèn)識到，在國內(nèi)保理上，貿(mào)易融資為主要功能，幾乎不存在不要融資的保理業(yè)務(wù)，這與國內(nèi)企業(yè)外源性融資渠道的路徑安排相適應(yīng)。融資并非商業(yè)保理公司所長，而且商業(yè)保理公司在融資服務(wù)領(lǐng)域還面臨融資租賃公司、小額貸款公司、第三方支付公司、信用擔(dān)保公司等競爭對手的強(qiáng)力“狙擊”。

商業(yè)保理公司應(yīng)避開與銀行、融資租賃公司、小額貸款公司、第三方支付公司、信用擔(dān)保公司等對手的正面競爭，發(fā)揮自身優(yōu)勢，強(qiáng)化保理的其他服務(wù)功能，如銷售分戶賬管理、客戶資信調(diào)查與評估、應(yīng)收賬款管理與催收、信用風(fēng)險擔(dān)保等，與銀行形成差異化競爭與互補(bǔ)性合作關(guān)系，“走在銀行前面，但要依托銀行”。

實(shí)際上，商業(yè)保理公司與銀行在保理業(yè)務(wù)上并不存在激烈的沖突，因?yàn)楸＠順I(yè)務(wù)的開展有其自身特點(diǎn)。銀行資金充裕，一般提供的是融資保理，是保理的主渠道；而商業(yè)保理公司往往提供的是非融資保理，是保理的補(bǔ)充渠道。但對于國內(nèi)銀行來說，有太多的金融產(chǎn)品及盈利點(diǎn)，保理只是貿(mào)易融資中的一項(xiàng)，而貿(mào)易融資也僅是銀行產(chǎn)品中的一部分而已，因此銀行難以集中人力專攻保理業(yè)務(wù)。相對來說，大多數(shù)銀行的保理業(yè)務(wù)仍處于起步狀態(tài)，不少銀行將應(yīng)收賬款質(zhì)押與保理業(yè)務(wù)混同；在應(yīng)收賬款質(zhì)押領(lǐng)域，銀行也集中在一批大型、優(yōu)質(zhì)的客戶身上，比如公用事業(yè)類公司。而實(shí)際上，最需要保理和應(yīng)收款質(zhì)押的中小企業(yè)，往往享受不到銀行保理業(yè)務(wù)帶來的好處，而這就是商業(yè)保理公司的市場機(jī)會。
　　

2．嚴(yán)格風(fēng)控機(jī)制

保理區(qū)別于傳統(tǒng)的流動資金貸款、應(yīng)收賬款質(zhì)押貸款，更需要一個專業(yè)化、市場化相結(jié)合的團(tuán)隊(duì)。目前很多銀行人手嚴(yán)重不足，精力只能集中在大行業(yè)、大項(xiàng)目上，且風(fēng)控優(yōu)勢也表現(xiàn)在傳統(tǒng)類項(xiàng)目上，而商業(yè)保理公司可以集中力量專攻一個或數(shù)個領(lǐng)域的保理項(xiàng)目，引進(jìn)國內(nèi)外更加適合的風(fēng)控機(jī)制。

隨著金融改革的日漸深入、大眾對應(yīng)收賬款資產(chǎn)的日益重視，商業(yè)保理公司與銀行的合作是“鐵板釘釘”的事，不過是時間早晚的問題。而早一步對此進(jìn)行探討和布局，練好內(nèi)功，對于商業(yè)保理公司來說，無疑會獲得先發(fā)優(yōu)勢。
　　

3．培養(yǎng)專業(yè)人才

專業(yè)人才的招聘與培養(yǎng)是商業(yè)保理公司運(yùn)營的頭等大事。在這一點(diǎn)上，保理專業(yè)委員會可以發(fā)揮積極作用，推動高等院校保理專業(yè)人才培養(yǎng)，從基礎(chǔ)上提高從業(yè)人員的綜合能力和專業(yè)水平。

4．推動行業(yè)規(guī)范

商業(yè)保理行業(yè)要想發(fā)展壯大，必須建立統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。保理專業(yè)委員會可以與商務(wù)部商貿(mào)標(biāo)準(zhǔn)管理部門協(xié)調(diào)，爭取每年出臺若干項(xiàng)保理行業(yè)規(guī)范、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，引領(lǐng)保理行業(yè)健康發(fā)展。

（二）大力推動政策創(chuàng)新

1．參與搭建頂層設(shè)計(jì)方案

保理專業(yè)委員會成立后，首先應(yīng)系統(tǒng)地梳理與保理業(yè)相關(guān)的政策、法規(guī)、規(guī)劃和行政規(guī)范性文件，通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)政府相關(guān)單位盡快出臺支持、規(guī)范保理業(yè)發(fā)展的整體配套政策，爭取在創(chuàng)新方面出臺先行先試政策：

（1）爭取設(shè)立支持保理業(yè)發(fā)展的股權(quán)投資母基金；
（2）支持商業(yè)保理公司探索拓寬境外人民幣資金回流渠道，進(jìn)行境外保理項(xiàng)目人民幣融資； 
（3）支持外資股權(quán)投資基金投資內(nèi)資保理公司，在資本金結(jié)匯、投資、基金管理等方面給予相應(yīng)政策；
（4）支持符合條件的商業(yè)保理公司在國務(wù)院批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)在境外發(fā)行人民幣債券，用于拓展國內(nèi)保理業(yè)務(wù)；
（5）支持商業(yè)保理公司通過金融資產(chǎn)交易所發(fā)行資產(chǎn)收益權(quán)憑證及發(fā)行應(yīng)收賬款資產(chǎn)；
（6）協(xié)調(diào)稅務(wù)部門出臺相關(guān)的支持政策，[32] 對符合條件的商業(yè)保理公司可以認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅；
（7）大力扶持商業(yè)保理公司“走出去”，支持國內(nèi)商業(yè)保理公司開展國際保理業(yè)務(wù)。

2．協(xié)調(diào)政府相關(guān)機(jī)構(gòu)完善支持政策

（1）保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門與銀行監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，盡快出臺針對商業(yè)保理公司的信用評級評價標(biāo)準(zhǔn)，支持金融機(jī)構(gòu)與商業(yè)保理公司開展“再保理”、“雙保理商保理”合作業(yè)務(wù)；
（2）可以通過商務(wù)部門與銀行監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，支持符合條件的商業(yè)保理公司發(fā)行公司債、中小企業(yè)私募債，通過信托公司發(fā)行集合資金信托計(jì)劃，或通過銀行發(fā)行理財產(chǎn)品；
（3）可以通過商務(wù)部門與保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，在現(xiàn)行委托保險資產(chǎn)管理公司、證券公司和基金公司投資管理的基礎(chǔ)上，增加商業(yè)保理公司作為保險資金受托投資管理機(jī)構(gòu)，并明確相關(guān)資質(zhì)條件；
（4）可以通過商務(wù)部門與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，支持符合條件的商業(yè)保理公司在境內(nèi)外上市。

3．逐步完善信用管理體系

（1）保理專業(yè)委員會可以與中國人民銀行征信中心協(xié)商，將符合條件的商業(yè)保理公司納入征信系統(tǒng)的使用人范圍，可以查詢并將信息錄入企業(yè)和個人的信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫，為商業(yè)保理業(yè)的發(fā)展提供支持；
（2）與商務(wù)部協(xié)調(diào)，推動建立專門的商業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押登記公示系統(tǒng)，建立全國性的商業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺；
（3）支持商業(yè)保理公司搭建商業(yè)信用信息數(shù)據(jù)庫，對企業(yè)、事業(yè)單位等組織的信用信息和個人的信用信息進(jìn)行采集、整理、保存、加工，依照《征信業(yè)管理?xiàng)l例》的規(guī)定對外從事個人和企業(yè)征信業(yè)務(wù)。

4．加快健全信用保險體系

保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門與保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，爭取在天津或上海設(shè)立一家專門的商業(yè)信用保險公司，充分借鑒保險業(yè)發(fā)達(dá)國家的商業(yè)信用保險經(jīng)驗(yàn)，改變傳統(tǒng)的承保方式，擴(kuò)大承保范圍，調(diào)整費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)，化解保理業(yè)務(wù)風(fēng)險。

5．加快推動行業(yè)協(xié)會發(fā)展

建議保理專業(yè)委員會發(fā)展到一定階段，變更設(shè)立為全國性的保理行業(yè)協(xié)會。

（三）爭取突破司法困局

1．協(xié)調(diào)出臺司法指導(dǎo)意見

目前，我國還沒有對保理業(yè)務(wù)制定專門的法律、法規(guī)，也沒有出臺相關(guān)的政策文件，法院在審理保理爭議案件時，利用相關(guān)的法律規(guī)定對具體的保理業(yè)務(wù)做出判定，對保理業(yè)務(wù)的開展起著非常重要的指導(dǎo)作用。但由于我國不是適用判例法的國家，且個案涵蓋面較窄，不能滿足保理業(yè)發(fā)展的需要，因此，保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門先與天津、上海的高級法院協(xié)調(diào)，能夠針對保理爭議案件制定具體的審判指導(dǎo)意見，指導(dǎo)下級法院開展審判工作。

保理專業(yè)委員會還可以通過商務(wù)部門與最高法院協(xié)調(diào)，盡快就債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)方式問題、債權(quán)證明問題、債權(quán)轉(zhuǎn)讓中的信托問題、應(yīng)收款再轉(zhuǎn)讓問題等出臺相關(guān)的司法政策，對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記機(jī)構(gòu)、登記事項(xiàng)和登記效力等內(nèi)容予以明確，以便于解決債權(quán)多次轉(zhuǎn)讓及債權(quán)歸屬的優(yōu)先權(quán)等相關(guān)問題。如果建立統(tǒng)一登記制度確有困難，僅就商業(yè)保理而言，也可以依托中國人民銀行現(xiàn)有的或由商務(wù)部擬建的應(yīng)收賬款質(zhì)押（轉(zhuǎn)讓）登記系統(tǒng)，賦予其法定登記機(jī)構(gòu)的職權(quán)。如果最高法院能夠出臺相關(guān)的司法解釋，那么對我國保理業(yè)的健康發(fā)展將會起到更大的促進(jìn)作用。

2．完善行業(yè)仲裁機(jī)構(gòu)建設(shè)

保理專業(yè)委員會可以與中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會或天津、上海等地方仲裁機(jī)構(gòu)聯(lián)系，吸收具有保理專業(yè)理論和經(jīng)驗(yàn)的人員為仲裁員，制定有針對性的仲裁規(guī)則，完善行業(yè)仲裁機(jī)構(gòu)建設(shè)；同時，可以考慮在FCI的框架下建立中國仲裁中心。

（四）積極推進(jìn)財稅改革

1．與稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理部門協(xié)調(diào)，就保理業(yè)務(wù)無法提供發(fā)票問題作出規(guī)定
　　

保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門與稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理部門協(xié)調(diào)，就商業(yè)保理業(yè)務(wù)無法提供發(fā)票問題作出規(guī)定，在商業(yè)保理涉及增值稅發(fā)票抵扣、海關(guān)退稅、外匯資本金結(jié)匯時，可免予提供相關(guān)發(fā)票，但應(yīng)提交商業(yè)保理業(yè)務(wù)所涉營業(yè)稅發(fā)票，作為增值稅發(fā)票、海關(guān)退稅、外匯資本金結(jié)匯真實(shí)性的證明材料之一。
　　

2．出臺統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則
　　

保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)財政部門出臺保理業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，規(guī)范保理業(yè)的會計(jì)核算，真正反映出該行業(yè)財務(wù)的真實(shí)狀況。
　　

3．將借款利息支出和委托貸款利息支出列為實(shí)際成本
　　

融資服務(wù)是保理業(yè)務(wù)的四大屬性之一，商業(yè)保理公司通過“再保理”方式和委托貸款方式支出的借款利息是保理業(yè)務(wù)發(fā)生的成本之一。
　　

參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于融資租賃業(yè)營業(yè)稅計(jì)稅營業(yè)額問題的通知》（財稅字〔1999〕183號）規(guī)定，保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)稅務(wù)部門出臺相關(guān)規(guī)定，將商業(yè)保理公司的借款利息支出和委托貸款利息支出一并列為實(shí)際成本，以其向申請人收取的全部價款和價外費(fèi)用減去商業(yè)保理公司承擔(dān)的實(shí)際成本后的余額為營業(yè)額，并依此征收營業(yè)稅。
　　

4．借款利息支出和委托貸款利息支出可以在企業(yè)所得稅前扣除
　　

參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第13號）規(guī)定， 保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)稅務(wù)部門出臺相關(guān)規(guī)定，將商業(yè)保理公司的借款利息支出和委托貸款利息支出作為企業(yè)財務(wù)費(fèi)用在企業(yè)所得稅前扣除。
　　

5．準(zhǔn)備金支出可以在企業(yè)所得稅前扣除
　　

參照財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于保險公司準(zhǔn)備金支出企業(yè)所得稅稅前扣除有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕48號）第三條規(guī)定， 保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)稅務(wù)部門出臺相關(guān)規(guī)定，將商業(yè)保理公司按規(guī)定提取的一般準(zhǔn)備金、未到期責(zé)任準(zhǔn)備金在企業(yè)所得稅前扣除。
　　

6．明確印花稅稅目分類
　　

根據(jù)保理業(yè)務(wù)屬性，參照《國家稅務(wù)局關(guān)于對借款合同貼花問題的具體規(guī)定》（國稅地字〔1988〕30號）規(guī)定，保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)稅務(wù)部門出臺相關(guān)規(guī)定，將保理合同歸入借款合同稅目分類中，按照借款合同的印花稅稅率繳納印花稅。
　　

7．協(xié)調(diào)出臺應(yīng)收賬款會計(jì)與稅務(wù)處理規(guī)定
　　

把表外信息放在表內(nèi)，得到國際會計(jì)界的普遍認(rèn)同。保理專業(yè)委員會可以通過商務(wù)部門協(xié)調(diào)稅務(wù)部門出臺相關(guān)規(guī)定，不再區(qū)分保理業(yè)務(wù)類型，將商業(yè)保理公司受讓的應(yīng)收賬款全部作為表內(nèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行賬務(wù)處理。由于保理業(yè)務(wù)是一項(xiàng)以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，集貿(mào)易融資、銷售分戶賬管理、客戶資信調(diào)查與評估、應(yīng)收賬款管理與催收、信用風(fēng)險擔(dān)保于一體的綜合性服務(wù)，因此商業(yè)保理公司受讓的應(yīng)收賬款實(shí)際上屬于購買的一種金融產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)、利息和應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓差價屬于收入，應(yīng)收賬款本身不能視為商業(yè)保理公司的銷售收入，不應(yīng)征收增值稅或營業(yè)稅，也應(yīng)不產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。
　　

8．適時調(diào)整信用風(fēng)險擔(dān)保倍數(shù)
　　

信用風(fēng)險擔(dān)保是保理業(yè)務(wù)的四大屬性之一。信用風(fēng)險擔(dān)保是商業(yè)保理公司為自己核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款提供的擔(dān)保，目的是有效消除因債務(wù)人信用給債權(quán)人造成的壞賬風(fēng)險，從性質(zhì)上屬于非融資性擔(dān)保（履約擔(dān)保）的一種，與融資性擔(dān)保有所區(qū)別。
　　

目前，天津、上海兩地的商務(wù)部門均規(guī)定商業(yè)保理公司的風(fēng)險資產(chǎn)不得超過公司凈資產(chǎn)的10倍，即1億元的凈資產(chǎn)最多可以敘做10億元的風(fēng)險資產(chǎn)。[38] 而國外風(fēng)險擔(dān)保機(jī)構(gòu)的放大倍數(shù)遠(yuǎn)高于國內(nèi)，韓國信用擔(dān)?；鸬姆糯蟊稊?shù)為20倍，而美國和日本則分別為50倍和60倍。根據(jù)保理業(yè)務(wù)屬性，保理專業(yè)委員會可以適時建議商務(wù)部門調(diào)整相關(guān)規(guī)定，調(diào)整商業(yè)保理公司的信用風(fēng)險擔(dān)保倍數(shù)。
　　

四、結(jié)語
　　

中國商業(yè)保理目前面臨的問題不是局部性的、暫時性的問題，而是總體性的、長期性的和制度性的問題，實(shí)現(xiàn)突破并非易事，不可能一蹴而就。但是，有作為才有地位，保理專業(yè)委員會成立后，應(yīng)當(dāng)從無到有，先易后難，爭取每年突破幾個甚至一兩個影響全局的難題，積少成多，提升保理行業(yè)協(xié)會的地位和形象，提高商業(yè)保理的社會關(guān)注度和認(rèn)可度，共同推動商業(yè)保理在中國的發(fā)展壯大。

（本文作者單位：鑫銀國際商業(yè)保理有限公司，載于《中國商業(yè)保理》2013年第1期）