資產(chǎn)證券化是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。

國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展至今可以分為試點階段、常態(tài)化發(fā)展階段、備案制后快速發(fā)展階段。

資產(chǎn)支持專項計劃（俗稱“企業(yè)資產(chǎn)證券化”）涉及的法規(guī)及指引分為不同層次，目前主要包括：

資產(chǎn)支持專項計劃或中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。

目前符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》相關(guān)要求的證券公司和基金管理公司子公司，可以擔任資產(chǎn)支持專項計劃的管理人。

基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)。

基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

其中財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)，其交易基礎(chǔ)應(yīng)當真實，交易對價應(yīng)當公允，現(xiàn)金流應(yīng)當持續(xù)、穩(wěn)定。

基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權(quán)，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。

一般而言，可以分為債權(quán)類型、收益權(quán)類型以及權(quán)益類型等。

根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不得超過二百人，單筆認購不少于100 萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。合格投資者應(yīng)當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管，且由相關(guān)金融機構(gòu)實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

資產(chǎn)證券化交易中主要涉及：原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)（一般由原始權(quán)益人擔任）、管理人、投資人、托管人、監(jiān)管銀行、評級機構(gòu)、律師事務(wù)所等。

主要涉及的交易合同包括：

1、原始權(quán)益人與管理人簽署的《資產(chǎn)買賣協(xié)議》；

2、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)與管理人簽署的《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》；

3、管理人與投資人簽署的《認購協(xié)議及風險揭示書》；

4、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)管銀行與管理人簽署的《監(jiān)管協(xié)議》；

5、管理人與托管人簽署的《托管協(xié)議》；

6、原始權(quán)益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；

7、擔保人與管理人、原始權(quán)益人簽署的《擔保協(xié)議》（如有）；

8、其它協(xié)議。

原始權(quán)益人是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構(gòu)或大型工商企業(yè)，是按照相關(guān)規(guī)定及約定向資產(chǎn)支持專項計劃轉(zhuǎn)移其合法擁有的基礎(chǔ)資產(chǎn)以獲得資金的主體。

特定原始權(quán)益人是指業(yè)務(wù)運營可能對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人，對于特定原始權(quán)益人的基本要求如下：

（1）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；

（2）內(nèi)部控制制度健全；

（3）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；

（4）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

為資產(chǎn)支持證券持有人之利益對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司；經(jīng)中國證監(jiān)會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，可參照適用。

為資產(chǎn)支持證券持有人之利益按照規(guī)定或約定對專 項計劃相關(guān)資產(chǎn)進行保管，并監(jiān)督專項計劃運作的商業(yè)銀行 或其他機構(gòu)。

資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)為基礎(chǔ)資產(chǎn)提供管理服務(wù)，通常原始權(quán)益人會承擔資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的角色。

信用增級分為外部增級和內(nèi)部增級。此類機構(gòu)負責提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此有可能要向特定目的機構(gòu)收取相應(yīng)費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進行內(nèi)部增級。

通過收集資料、盡職調(diào)查、信用分析及后續(xù)跟蹤， 對原始權(quán)益人和增信主體的信用水平、基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量、產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)進行分析，并開展現(xiàn)金流分析與壓力測試，出具初始評級報告和跟蹤評級報告。

對原始權(quán)益人及基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律狀況進行評估和調(diào)查，出具法律意見書，對其他項目參與者的權(quán)利義務(wù)進行明確，擬定交易過程中的相關(guān)協(xié)議和法律文件，并提示法律風險，提供法律相關(guān)建議。

對基礎(chǔ)資產(chǎn)財務(wù)狀況進行盡職調(diào)查和現(xiàn)金流分析， 提供會計和稅務(wù)咨詢，在專項計劃成立時進行募集資金驗資，并在產(chǎn)品存續(xù)期間對專項計劃進行專項審計，對清算報告進行審計等。

（1）分享專項計劃收益；

（2）按照認購協(xié)議及計劃 說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；

（3）按規(guī)定或約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項計劃相關(guān)信息資料；

（4）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；

（5）根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進行融資；

（6）認購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。

目前資產(chǎn)支持專項計劃業(yè)務(wù)主要采取簿記建檔發(fā)行方式，有些規(guī)模較小的項目采取的是協(xié)議定價發(fā)行模式（即直接由原始權(quán)益人和計劃管理人協(xié)商確定發(fā)行價格，不采用嚴格的簿記建檔流程）。

（1）資產(chǎn)證券化融資規(guī)模目前無特定限制；

（2）根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十四條，管理人不能超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；

（3）根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第二十六條，基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限 應(yīng)當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。

根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十八條，管理人與原始權(quán)益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券的， 應(yīng)當采取有效措施，防范可能產(chǎn)生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券的比例上限，由其按照有關(guān)規(guī)定和合同約定確定。

（1）交易所或中證報價系統(tǒng)對項目申報材料進行審查，對于滿足掛牌條件的項目出具無異議函；

（2）項目取得 無異議函后進行發(fā)行，設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃；

（3）資產(chǎn)支 持專項計劃成立后 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會申請備案；

（4） 管理人持備案證明辦理交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

一次發(fā)行的，無異議函有效期為6個月。儲架發(fā)行的，無異議函有效期為1-2年，首期應(yīng)當于6個月內(nèi)完成發(fā)行。

資產(chǎn)支持證券銷售機構(gòu)應(yīng)制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應(yīng)當確保投資者已經(jīng)知悉風險揭示書內(nèi)容并在風險揭示書上簽字。

資產(chǎn)支持證券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有資產(chǎn)支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。

資產(chǎn)支持證券按照計劃說明書約定的條件發(fā)行完畢，專項計劃設(shè)立完成。發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設(shè)立條件，專項計劃設(shè)立失敗。管理人應(yīng)當自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認購資金，并加算銀行同期活期存款利息。

專項計劃應(yīng)當指定資產(chǎn)支持證券募集資金專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認購資金的接收與劃轉(zhuǎn)。

資產(chǎn)證券化的信用增級分為內(nèi)部增信和外部增信兩種方式。

內(nèi)部增信是從基礎(chǔ)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)設(shè)計角度出發(fā)，主要包括結(jié)構(gòu)化分層、超額抵押、超額利差、現(xiàn)金儲備賬戶等；

外部增信則是以主體信用擔保為主，主要包括原始權(quán)益人差額支付承諾、第三方擔保、土地/房產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押等。

將專項計劃分為優(yōu)先、次優(yōu)、次級等結(jié)構(gòu)，次級資產(chǎn)支持證券可由原始權(quán)益人或合格投資人認購。根據(jù)具體設(shè)計，優(yōu)先級和次優(yōu)級投資人在收益分配上享有優(yōu)先受償權(quán)。

超額利差是指基礎(chǔ)資產(chǎn)池所產(chǎn)生的利息流入大于資產(chǎn)支持證券支付給投資者的利息和各類稅費的總和，一般在債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)中使用較多。

采用超額利差增信的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品會建立相應(yīng)的利差賬戶，在產(chǎn)生超額利差時會將相應(yīng)的現(xiàn)金流存入該賬戶，當發(fā)生違約事件時可通過該賬戶中的資金對投資者提供一定的損失保護。

指基礎(chǔ)資產(chǎn)特定期間能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流超過資產(chǎn)支持證券特定期間內(nèi)預(yù)計支付的本息金額，并以此提供一定的信用增級。

現(xiàn)金儲備賬戶是指設(shè)置一個特別的賬戶建立的準備金制度，當基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入不足時，使用現(xiàn)金儲備賬戶內(nèi)的資金彌補投資者的損失。

在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，當基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流短期波動，無法滿足資產(chǎn)支持證券本息支付時，由流動性支持機構(gòu)提供資金支持。該流動性支持只是為未來收入代墊款項，并不承擔信用風險。

指以差額支付承諾人擔保的方式，承諾對基礎(chǔ)資產(chǎn)收益與投資者預(yù)期收益的差額承擔不可撤銷、無條件的補足義務(wù)。

信用觸發(fā)機制是指與原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)或擔保人的主體評級或運營狀況、資產(chǎn)池的累計違約率等指標相掛鉤的機制，例如：現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)機制、權(quán)利完善事件、加速清償事件、違約事件、提前終止循環(huán)購買（如有）事件、提前終止事件等。

資產(chǎn)證券化中“真實出售”即原始權(quán)益人真正把證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益和風險轉(zhuǎn)讓給了特別目的載體（SPV）。基礎(chǔ)資產(chǎn)只有經(jīng)過真實出售，才能夠和原始權(quán)益人的經(jīng)營風險相隔離?；A(chǔ)資產(chǎn)一旦實現(xiàn)真實出售，即使原始權(quán)益人由于經(jīng)營不善而破產(chǎn)，原始權(quán)益人的債權(quán)人和股東對基礎(chǔ)資產(chǎn)也沒有任何追索權(quán)。同樣，如果基礎(chǔ)資產(chǎn)不足以償還本息，投資者的追索權(quán)也僅限于基礎(chǔ)資產(chǎn)，對原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)也沒有任何追索權(quán)。