1、保理應(yīng)收賬款--商業(yè)保理公司主導(dǎo)的保理資產(chǎn)證券化

商業(yè)保理公司以受讓企業(yè)的應(yīng)收賬款為核心業(yè)務(wù)，商業(yè)保理公司的業(yè)務(wù)開展需要大量的資金，商業(yè)保理公司在開展自身業(yè)務(wù)時(shí)可行的資金來源渠道并不多，保理公司融資難已經(jīng)成為開展保理行業(yè)亟需解決的問題。商業(yè)保理和資產(chǎn)證券化兩者的結(jié)合則創(chuàng)造了一種獨(dú)特的結(jié)構(gòu)性融資方式，商業(yè)保理公司通過資產(chǎn)證券化能夠有效地將自身受讓的應(yīng)收賬款出售給特殊目的載體，并通過產(chǎn)品設(shè)計(jì)將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)入證券市場進(jìn)行交易，有效地盤活商業(yè)保理公司存量的保理資產(chǎn)，緩解了資金流動(dòng)性壓力，有效地解決商業(yè)保理公司因缺少資金而難以拓展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的難題。

2、反向保理應(yīng)收賬款--應(yīng)收賬款債務(wù)人主導(dǎo)的保理資產(chǎn)證券化

在供應(yīng)鏈的運(yùn)營模式中，由于各企業(yè)自身實(shí)力以及所處位置不同，易形成一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)規(guī)模大、競爭力強(qiáng)的核心企業(yè)，而上下游的配套企業(yè)則成為依附其生存的中小企業(yè)。核心企業(yè)往往出于其強(qiáng)勢地位將貿(mào)易成本轉(zhuǎn)嫁給其上游的中小型供應(yīng)商企業(yè)，呈現(xiàn)一種“成本洼地”導(dǎo)向，給中小型供應(yīng)商企業(yè)造成大量應(yīng)收賬款。在這種情形下，一方面，中小型供應(yīng)商企業(yè)因信用水平受限難以通過銀行解決資金流“瓶頸”，有開拓新融資渠道的需求；另一方面，作為應(yīng)收賬款債務(wù)人的核心企業(yè)有緩釋資金壓力的需要，供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款證券化為兩方提供了可行的解決路徑。但由于債權(quán)人和基礎(chǔ)資產(chǎn)過于分散，在各初始債權(quán)人之間互不關(guān)聯(lián)的情形下，難以通過其中某一企業(yè)進(jìn)行基礎(chǔ)資產(chǎn)的內(nèi)部歸集。在這種情況下，基于作為債務(wù)人的供應(yīng)鏈核心企業(yè)良好的主體信用、保理商的介入為內(nèi)部歸集接供了可能，其通過與各中小供應(yīng)商企業(yè)之間簽訂保理合同，受讓各供應(yīng)商對債務(wù)人的應(yīng)收賬款債權(quán)，并作為原始權(quán)益人將該等保理合同項(xiàng)下保理債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)益作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃。

3、降低應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化過程中存在著相應(yīng)的融資風(fēng)險(xiǎn)，主要是由于應(yīng)收賬款自身質(zhì)量參差不齊、信用增級方式不一、交易參與主體可能存在欺詐行為，且加之法律規(guī)定和政策存在變化性。作為應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化的一個(gè)類別，商業(yè)保理資產(chǎn)證券化卻可以降低上述部分風(fēng)險(xiǎn)，具體而言主要體現(xiàn)在：

（1）降低應(yīng)收賬款資產(chǎn)池過度集中的風(fēng)險(xiǎn)

若同一債務(wù)人的應(yīng)收賬款占整個(gè)資產(chǎn)池應(yīng)收賬款的比例過高，考慮到應(yīng)收賬款的質(zhì)量、債務(wù)人資信狀況等因素，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)增加，因此同一債務(wù)人的應(yīng)收賬款占整個(gè)資產(chǎn)池應(yīng)收賬款的比例不能超過一定的限度。同理考慮到法律環(huán)境、地方政策等因素，受同一宏觀經(jīng)濟(jì)政策影響的同一地區(qū)的應(yīng)收賬款比例也應(yīng)當(dāng)有一定的限度。商業(yè)保理資產(chǎn)證券化由于是商業(yè)保理公司作為發(fā)起人，其拿來進(jìn)行證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)來源更加廣泛，無論是債務(wù)人數(shù)量還是資產(chǎn)來源地區(qū)都會(huì)有更多的選擇性，因此可以有效地降低應(yīng)收賬款資產(chǎn)池過度集中的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）降低資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)不盡責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)

資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)不盡責(zé)風(fēng)險(xiǎn)，顧名思義，就是指證券發(fā)行以后資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能有效或充分地履行自己的職責(zé)而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。例如，資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)未對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流進(jìn)行有效地管理，從而使得基礎(chǔ)資產(chǎn)惡化，進(jìn)而導(dǎo)致降級等風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)主要是負(fù)責(zé)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的回款現(xiàn)金流進(jìn)行催收和管理，該職務(wù)原則上應(yīng)由計(jì)劃管理人來擔(dān)任，但由于計(jì)劃管理人一般不具備相關(guān)的服務(wù)能力或者成本太高，實(shí)務(wù)中一般由原始權(quán)益人來擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)。與應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化中由發(fā)起人（普通企業(yè)）擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)相比，商業(yè)保理公司作為商業(yè)保理資產(chǎn)證券化的發(fā)起人，商業(yè)保理公司本身就是為保理業(yè)務(wù)提供應(yīng)收賬款管理與催收服務(wù)的機(jī)構(gòu)，其更具專業(yè)性，而且作為應(yīng)收賬款的受讓者，商業(yè)保理公司對于商業(yè)保理資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)組合比較熟悉，能夠有效地降低資產(chǎn)服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

1、保理應(yīng)收賬款

（1）保理債權(quán)的形成：作為債權(quán)人的各供應(yīng)商因向債務(wù)人銷售商品或提供勞務(wù)而對債務(wù)人享有應(yīng)收賬款債權(quán)，保理商作為原始權(quán)益人與債權(quán)人簽訂保理協(xié)議，就債權(quán)人對債務(wù)人享有的應(yīng)收賬款債權(quán)提供保理服務(wù)，并受讓該應(yīng)收賬款債權(quán)。

商業(yè)保理公司開展保理業(yè)務(wù)，形成保理資產(chǎn)后，篩選出能產(chǎn)生獨(dú)立、穩(wěn)定、可預(yù)見現(xiàn)金流的保理資產(chǎn)，并依據(jù)應(yīng)收賬款的賬期、保理融資利率、以及保理類型對每筆保理資產(chǎn)進(jìn)行梳理、審查和預(yù)估，把合格的保理資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池。并且，要合理預(yù)估資產(chǎn)池的呆賬風(fēng)險(xiǎn)，確定擬發(fā)行證券的規(guī)模，必須要保證保理資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流量大于擬發(fā)行證券的預(yù)期權(quán)益償還。

（2）專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立：認(rèn)購人通過與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項(xiàng)資產(chǎn)管理方式委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項(xiàng)計(jì)劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

（3）基礎(chǔ)資產(chǎn)購買：管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，將專項(xiàng)計(jì)劃資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，基礎(chǔ)資產(chǎn)即為原始權(quán)益人根據(jù)保理協(xié)議享有的保理債權(quán)及其附屬權(quán)益。

（4）基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)：專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，管理人委托資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》的約定，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)應(yīng)收賬款的回收和催收，以及違約資產(chǎn)處置等基礎(chǔ)資產(chǎn)管理工作。資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)在收入歸集日將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃入監(jiān)管賬戶。

（5）現(xiàn)金流監(jiān)管：監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的約定，監(jiān)督資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)在回收款轉(zhuǎn)付日將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，由托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行托管。

（6）專項(xiàng)計(jì)劃收益分配：在相應(yīng)的分配日，管理人根據(jù)《計(jì)劃說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管人發(fā)出分配指令，托管人根據(jù)分配指今，進(jìn)行專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用的提取和資金劃付，將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機(jī)構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預(yù)期收益。

2、反向保理應(yīng)收賬款

（1）保理債權(quán)的形成：債權(quán)人因向供應(yīng)鏈核心企業(yè)及其下屬公司提供貨物買賣或勞務(wù)服務(wù)等基礎(chǔ)交易而對核心企業(yè)及其下屬公司享有未到期應(yīng)收賬款債權(quán)，債務(wù)人通過出具《付款確認(rèn)書》的方式作出到期付款承諾，供應(yīng)鏈核心企業(yè)對其下屬公司的債務(wù)提供共同付款承諾。

原始權(quán)益人商業(yè)保理公司與多數(shù)債權(quán)人簽訂保理協(xié)議，就債權(quán)人對供應(yīng)鏈核心企業(yè)及其下屬公司享有的應(yīng)收賬款債權(quán)提供保理服務(wù)，并受讓該等未到期的應(yīng)收賬款債權(quán)。經(jīng)債權(quán)人同意，該等債權(quán)可由原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓于專項(xiàng)計(jì)劃。

（2）專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立：認(rèn)購人通過與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項(xiàng)資產(chǎn)管理方式委托管理人管理，管理人設(shè)立并管理專項(xiàng)計(jì)劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。

（3）基礎(chǔ)資產(chǎn)購買：管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》并運(yùn)用專項(xiàng)計(jì)劃募集資金用于購買原始權(quán)益人根據(jù)保理協(xié)議享有的保理債權(quán)及其附屬權(quán)益。

（4）基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)：專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，管理人委托資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》的約定，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)應(yīng)收賬款的回收和催收，以及違約資產(chǎn)處置等基礎(chǔ)資產(chǎn)管理工作。

（5）現(xiàn)金流監(jiān)管：計(jì)劃管理人與托管銀行簽訂《托管協(xié)議》，聘請托管銀行，在托管銀行開立專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，對專項(xiàng)計(jì)劃資金進(jìn)行保管，接受供應(yīng)鏈核心企業(yè)的扣款授權(quán)于《付款確認(rèn)書》指定付款日代表專項(xiàng)計(jì)劃直接從供應(yīng)鏈核心企業(yè)授權(quán)扣款賬戶中劃扣基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金。

（6）專項(xiàng)計(jì)劃收益分配：在相應(yīng)的分配日，管理人根據(jù)《計(jì)劃說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管人發(fā)出分配指令，托管人根據(jù)分配指今，進(jìn)行專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用的提取和資金劃付，將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機(jī)構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預(yù)期收益。

法律文件

涉及的相關(guān)內(nèi)容

《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》（商資函【2012】419號）

一、試點(diǎn)內(nèi)容：設(shè)立商業(yè)保理公司，為企業(yè)提供貿(mào)易融資、銷售分戶賬管理、客戶資信調(diào)查與評估、應(yīng)收賬款管理與催收、信用風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保等服務(wù)。二、試點(diǎn)工作要求：（二）加強(qiáng)準(zhǔn)入管理。申請?jiān)O(shè)立商業(yè)保理公司，應(yīng)當(dāng)具有與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的注冊資本，擁有具有保理業(yè)務(wù)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)且無不良信用記錄的高管人員。應(yīng)建立開展保理業(yè)務(wù)相應(yīng)的管理制度，健全相關(guān)業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，定期將業(yè)務(wù)開展情況報(bào)主管部門

《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)實(shí)施方案的復(fù)函》（商資函【2012】919號）

請按以下要求做好設(shè)立商業(yè)保理公司工作。

（一）商業(yè)保理公司的設(shè)立條件是：注冊資本應(yīng)不低于5000萬元人民幣；擁有2名以上具有金融領(lǐng)域管理經(jīng)驗(yàn)且無不良信用記錄的高級管理人員，境外投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體具有從事保理業(yè)務(wù)的業(yè)績和經(jīng)驗(yàn)。

（二）商業(yè)保理公司的設(shè)立及變更審批原則上有天津市、上海市商務(wù)委按現(xiàn)行審批權(quán)限負(fù)責(zé)。行業(yè)分類暫定為“租賃及商務(wù)服務(wù)業(yè)”項(xiàng)下的“其他商務(wù)服務(wù)”（749）。

（三）商業(yè)保理公司名稱中應(yīng)標(biāo)明“商業(yè)保理”字樣。

（四）商業(yè)保理公司開展業(yè)務(wù)時(shí)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不得超過公司凈資產(chǎn)的10倍。

（五）商業(yè)保理公司應(yīng)在人民銀行征信中心的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，將應(yīng)收賬款權(quán)屬狀態(tài)予以公示。

《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好商業(yè)保理行業(yè)管理工作的通知》

一、開展行業(yè)統(tǒng)計(jì)

二、報(bào)告重大事項(xiàng)

三、實(shí)施監(jiān)督檢查

(1)根據(jù)《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》和《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)實(shí)施方案的復(fù)函》，商業(yè)保理公司的設(shè)立及批復(fù)原則上需滿足以上五個(gè)條件，不同試點(diǎn)地區(qū)商業(yè)保理公司設(shè)立的具體條件及申請材料應(yīng)當(dāng)符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)保理行業(yè)管理的規(guī)定，在具體的保理融資債權(quán)資產(chǎn)證券化操作中應(yīng)根據(jù)保理商所在省市的不同考察相應(yīng)的適用規(guī)則，以核查保理商是否已經(jīng)取得相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)。

（2）根據(jù)《合同法》第80條的規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。”保理ABS業(yè)務(wù)中，涉及兩次通知程序。第一次通知程序?yàn)橘u方將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理機(jī)構(gòu)，此時(shí)賣方應(yīng)當(dāng)通知買方債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜以使轉(zhuǎn)讓行為對買方發(fā)生效力。第二次通知程序?yàn)楸＠頇C(jī)構(gòu)將保理債權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項(xiàng)計(jì)劃，此時(shí)保理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通知買方債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜以使轉(zhuǎn)讓行為對買方發(fā)生效力。此類資產(chǎn)證券化項(xiàng)目中，通常存在第一次通知程序有瑕疵，導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法性受到影響的情況。這種瑕疵通常是由于賣方（債權(quán)人）過分依賴于保理機(jī)構(gòu)，在操作應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)忽略了以其自身名義向買方（債務(wù)人）做出債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知程序。在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，通知程序的主體應(yīng)當(dāng)是債權(quán)人而不是受讓人，因此如果由保理機(jī)構(gòu)主動(dòng)通知債務(wù)人，將導(dǎo)致債務(wù)人以未經(jīng)通知為由拒絕向受讓人履行義務(wù)。因此，在保理機(jī)構(gòu)參與的第一次通知程序中，無論是通過應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是通過單獨(dú)的授權(quán)文件，交易雙方應(yīng)當(dāng)設(shè)置賣方委托保理機(jī)構(gòu)通知債務(wù)人的條款，使保理機(jī)構(gòu)通知債務(wù)人的行為合法化，以確保保理債權(quán)通知程序的合法性。

（3）商業(yè)保理依據(jù)是否對債務(wù)人進(jìn)行通知分為公開性保理和隱蔽性保理（又稱為“暗保理”），隱蔽性保理是指在保理商受讓應(yīng)收賬款后，原債權(quán)人對債務(wù)人暫時(shí)不進(jìn)行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知，但保留在一定條件下通知或要求供應(yīng)商通知債務(wù)人的權(quán)利。對于隱蔽性保理中債權(quán)讓與的效力，一般理解為在未進(jìn)行通知前，債權(quán)讓與在保理商和原債權(quán)人之間生效，不對債務(wù)人生效。當(dāng)保理商發(fā)現(xiàn)債務(wù)人拒絕付款或回款異常后，為了維護(hù)自身利益將選擇立即通知債務(wù)人要求還款，此時(shí)通知即為“遲延通知”。“遲延通知”的法律效力不明確，當(dāng)保理商采用 “遲延通知”時(shí)，債務(wù)人可能會(huì)以通知無效，債權(quán)讓與存在瑕疵為理由進(jìn)行抗辯。當(dāng)這種存在瑕疵的保理資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓給 SPV 時(shí)，SPV 也會(huì)存在收不到債務(wù)人回款的風(fēng)險(xiǎn)?；诎当＠碣Y產(chǎn)的不確定性和潛在風(fēng)險(xiǎn)，在保理商讓與保理資產(chǎn)給 SPV 時(shí)，一般較少選擇暗保理資產(chǎn)。但是根據(jù)《國際保理公約》第 1 條第 2 項(xiàng)第 3 款的規(guī)定來看，無論是否通知債務(wù)人，轉(zhuǎn)讓在讓與人和受讓人之間都生效。轉(zhuǎn)讓通知只是債務(wù)人確定履行債務(wù)的方式。從這個(gè)角度來說公約承認(rèn)“暗保理”的效力。

（4）根據(jù)《合同法》第79條，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但以下三種情況除外：

不得轉(zhuǎn)讓的類型

具體情形

根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓

? 基于個(gè)人特別信任關(guān)系發(fā)生的合同債權(quán)

? 專為特定債權(quán)人利益成立的債權(quán)

? 債權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致債務(wù)人的給付內(nèi)容完全變更的債權(quán)

? 不作為債權(quán)

? 屬于從權(quán)利的債權(quán)

按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓

合同條款約定，未經(jīng)買受人同意，出賣人不得將其根據(jù)銷售合同享有的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人

依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓

以特別的法律規(guī)定為準(zhǔn)

商業(yè)保理資產(chǎn)證券化中有兩種可能存在禁止轉(zhuǎn)讓的情況，一是在保理務(wù)中，買賣方之間的基礎(chǔ)交易合同中存在禁止轉(zhuǎn)讓約定；二是在保理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至SPV 的過程中，保理合同中存在禁止轉(zhuǎn)讓約定。

（5）根據(jù)《民法通則》第86條：債權(quán)人為二人以上的，按照確定的份額分享權(quán)利，債務(wù)人為二人以上的，按照確定的份額分擔(dān)義務(wù)。第87條：債權(quán)人或者債務(wù)人一方人數(shù)為二人以上的，依照法律的規(guī)定或者當(dāng)事人的約定，享有連帶權(quán)利的每個(gè)債權(quán)人，都有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)，負(fù)有連帶義務(wù)的每個(gè)債務(wù)人，都負(fù)有清償全部債務(wù)的義務(wù)，履行了義務(wù)的人，有權(quán)要求其他負(fù)有連帶義務(wù)的人償付他應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額。

債務(wù)人通過出具《付款確認(rèn)書》的方式作出到期付款承諾，供應(yīng)鏈核心企業(yè)對其下屬公司的債務(wù)提供共同付款承諾，通過該承諾，核心企業(yè)與原有債務(wù)人將共同承擔(dān)保理合同項(xiàng)下對應(yīng)收賬款的清償責(zé)任，但是，供應(yīng)鏈核心企業(yè)對其下屬公司的債務(wù)提供共同付款承諾在明確其付款義務(wù)的同時(shí)并未免除或減少原有債務(wù)人在應(yīng)收賬款項(xiàng)下的債務(wù)關(guān)系和履行義務(wù)，或約定各自承擔(dān)的份額，在實(shí)際操作中，注意約定核心企業(yè)提供共同付款承諾是對保理合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款負(fù)有連帶義務(wù)，保理商對任一主體均有權(quán)主張其清償全部債務(wù)。

1、保理融資的債權(quán)形成

通過嵌套保理通道，專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)由原來貿(mào)易項(xiàng)下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)化為保理融資債權(quán)，保理融資債權(quán)形成需滿足兩個(gè)要件，一為存在成立并生效的貿(mào)易合同，其為應(yīng)收賬款債權(quán)形成的基礎(chǔ)，二為存在成立并生效的保理合同，且不存在任何法定或約定的對應(yīng)應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的禁止、限制性要求。

實(shí)踐中存在保理公司作為“通道”受讓應(yīng)收賬款并以原始權(quán)益人名義發(fā)行證券化產(chǎn)品的情形，根據(jù)《企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》，原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)，涉及的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)基于真實(shí)、合法的交易活動(dòng)（包括銷售商品、提供勞務(wù)等）產(chǎn)生，交易對價(jià)公允，且不涉及《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》。應(yīng)收賬款系從第三方受讓所得的，原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，且轉(zhuǎn)讓對價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，該條指南意味著保理公司不得以募集資金支付前手受讓應(yīng)收賬款的對價(jià)。保理商應(yīng)當(dāng)將保理合同項(xiàng)下已批準(zhǔn)發(fā)放的保理融資款全部支付于融資人，目前在實(shí)踐操作中關(guān)于何時(shí)支付存在不同的口徑，是否可以在獲得無異議函時(shí)或?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃成立時(shí)支付，建議和交易所前期溝通。

2、保理債權(quán)有無追索權(quán)

保理合同根據(jù)保理商對受讓的應(yīng)收賬款有無追索權(quán)，可以分為有追索權(quán)合同和無追索權(quán)合同，根據(jù)保理合同的不同約定，保理融資債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的情形如下表所示：

類型

基礎(chǔ)資產(chǎn)

無追索保理

原始權(quán)益人基于保理合同而對債務(wù)人享有的要求其支付基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款的權(quán)利

有追索保理

原始權(quán)益人基于保理合同而對債務(wù)人享有的要求其支付基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款的權(quán)利以及要求融資人回購到期應(yīng)收賬款的權(quán)利

無追索權(quán)合同中，應(yīng)收賬款在無商業(yè)糾紛等情況下無法得到清償時(shí)，由保理商承擔(dān)應(yīng)收賬款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)把無追索權(quán)合同中的應(yīng)收賬款作為基礎(chǔ)資產(chǎn)時(shí)，其未來現(xiàn)金流主要來自原應(yīng)收賬款債務(wù)人的付款義務(wù)。有追索權(quán)合同中，應(yīng)收賬款到期無法從債務(wù)人處收回時(shí)，保理商可以要求賣方回購該應(yīng)收賬款或歸還融資款，即采用有追索權(quán)合同下的應(yīng)收賬款時(shí)，還增加了回購方的回購義務(wù)，現(xiàn)金流來源更有保障。

當(dāng)保理債權(quán)同時(shí)滿足一下兩個(gè)條件：一是該保理債權(quán)含有追索權(quán)，二是每筆保理債權(quán)在形成時(shí)均已經(jīng)設(shè)置了擔(dān)保，擔(dān)保方式包括保證擔(dān)保、股東提供連帶責(zé)任擔(dān)保等。由于保理商的保理客戶大部分為資信較好的國有企業(yè)，其進(jìn)行保理的應(yīng)收賬款的債務(wù)人已經(jīng)針對該應(yīng)收賬款債權(quán)提供了擔(dān)保承諾，從本質(zhì)上說，一項(xiàng)保理債權(quán)的追索權(quán)與債務(wù)人擔(dān)保同時(shí)存在的情況下，其效果已經(jīng)相當(dāng)于提供了第三方擔(dān)保，只是擔(dān)保方的主體基于不同應(yīng)收賬款而不同。保理債權(quán)的特殊性，為保理債權(quán)在開展證券化融資時(shí)提供了“隱形擔(dān)保”，無須再根據(jù)保理債權(quán)另外增設(shè)第三方提供擔(dān)保增信，因而對基于保理債權(quán)的證券化評級，在不涉及第三方擔(dān)保的情況下，仍為AAA 的最高評級，這也是保理債權(quán)與應(yīng)收賬款債權(quán)在開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時(shí)的不同之處。

3、保理資產(chǎn)的選擇

保理業(yè)務(wù)的核心是保理公司受讓企業(yè)（債權(quán)人）的應(yīng)收賬款，而為原債權(quán)人提供應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收賬款管理、應(yīng)收賬款催收、信用風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保的其中一項(xiàng)或以上服務(wù)。是不是所有保理公司的應(yīng)收賬款都適合做資產(chǎn)證券化呢？

第一，作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的應(yīng)收賬款必須是合法的。應(yīng)收賬款必須是客觀存在的，保理業(yè)務(wù)的最大風(fēng)險(xiǎn)是虛假貿(mào)易。因此保理公司作為資產(chǎn)證券化中的“原始權(quán)益人”，必須對應(yīng)收賬款的真實(shí)性和合法性負(fù)責(zé)，證券公司必須對基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實(shí)性和合法性進(jìn)行審查，資產(chǎn)證券化的律師事務(wù)所必須對基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法性進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具獨(dú)立法律意見。

第二，作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的應(yīng)收賬款必須能夠“真實(shí)出售”。該資產(chǎn)必須得能夠轉(zhuǎn)讓給特殊目的載體（SPV）。在保理業(yè)務(wù)實(shí)踐中，首先必須確保保理公司受讓的應(yīng)收賬款是可以轉(zhuǎn)讓的，而且保理公司在受讓應(yīng)收賬款之后，必須再轉(zhuǎn)讓給SPV，使SPV成為新的債權(quán)人，享有到期向債務(wù)人進(jìn)行追償?shù)暮戏?quán)利。因此，所謂的“暗保理”業(yè)務(wù)是否可以做資產(chǎn)證券化存在不確定性。

第三，應(yīng)收賬款的賬期應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的期限匹配。因此，通常來講，應(yīng)收賬款賬期較長的基礎(chǔ)資產(chǎn)是比較適合做資產(chǎn)證券化的，如果是賬期較短，則可以選擇循環(huán)購買的應(yīng)收賬款，通常是基于特定的交易雙方循環(huán)交易而形成應(yīng)收賬款，通過保理資產(chǎn)池（池保理）做資產(chǎn)證券化。這種情況下，保理公司及SPV必須對每筆新形成的應(yīng)收賬款以及回款進(jìn)行跟蹤管理。

第四，適合做資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)選擇不易發(fā)生商業(yè)糾紛的應(yīng)收賬款。因此，有必要對保理業(yè)務(wù)的行業(yè)進(jìn)行選擇，對保理業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)交易合同的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，對具體保理業(yè)務(wù)交易雙方的歷史交易記錄進(jìn)行調(diào)查。

第五，適合做資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，從主體評級的角度，應(yīng)更看中應(yīng)收賬款債務(wù)人的主體信用。SPV從其法律地位來看，其在受讓了保理公司的應(yīng)收賬款之后，享有了應(yīng)收賬款這種基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有權(quán)。保理的基礎(chǔ)資產(chǎn)有別于其他資產(chǎn)，保理資產(chǎn)是應(yīng)收賬款，而應(yīng)收賬款的第一還款來源為債務(wù)人的到期付款。因此，SPV必須關(guān)注債務(wù)人的償還能力與付款信用。

4、循環(huán)購買

由于循環(huán)購買對后期再次入池的資產(chǎn)具有穩(wěn)定性要求，與形成應(yīng)收賬款類債權(quán)不同的是，保理商的保理客戶往往不具備穩(wěn)定性，保理資產(chǎn)的情況也隨著保理客戶的變化而變化。因此，如果保理商后期新產(chǎn)生的保理債權(quán)與首次入池的保理債權(quán)情況并不匹配，評級機(jī)構(gòu)一般不建議設(shè)置循環(huán)購買，在實(shí)踐操作中，因保理資產(chǎn)期限較短，通常也會(huì)設(shè)置循環(huán)購買，此時(shí)，需關(guān)注保理商的保理客戶是否具備穩(wěn)定性要求。

5、保理預(yù)付款

保理預(yù)付款是指在融資保理業(yè)務(wù)中，根據(jù)賣方（原應(yīng)收賬款債權(quán)人）申請，保理商受讓賣方在基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款，根據(jù)合同的約定，賣方將其應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商，按照保理商核定的比例提前支付給賣方一定款項(xiàng)用于周轉(zhuǎn)，但需要支付必要的融資利息、保理費(fèi)用等，同時(shí)將賬款轉(zhuǎn)讓的這一消息通知債務(wù)人。當(dāng)應(yīng)收賬款到期后，保理商獲得保理回款，把回款扣除保理預(yù)付款、利息以及保理費(fèi)用后多余部分返還給賣方，如果沒有多余，就需要賣方回購部分應(yīng)收賬款。當(dāng)進(jìn)行保理資產(chǎn)證券化時(shí)，保理商轉(zhuǎn)讓保理資產(chǎn)給 SPV 時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)到底轉(zhuǎn)讓的是保理預(yù)付款還是原來的應(yīng)收賬款這一矛盾。

首先，從商業(yè)保理的實(shí)質(zhì)來看，其實(shí)質(zhì)是提供應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收賬款管理及催收、信用風(fēng)險(xiǎn)管理等綜合金融服務(wù)的貿(mào)易融資工具，商業(yè)保理是一種以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為前提的金融工具，并不必然以融資為目的，只要保理商受讓應(yīng)收賬款后，再提供以上四種服務(wù)中的一種就可。保理商在賬款到期后返還余款并不是其義務(wù)，只是提供的應(yīng)收賬款管理和催收服務(wù)的一種而已。

再從保理商的回款情況分析，應(yīng)收賬款到期后，并不能保證保理商收回全部的應(yīng)收賬款金額，倘若債務(wù)人到期支付數(shù)額大于保理預(yù)付款，那保理商到期需要返還的金額是債務(wù)人回款金額扣除保理預(yù)付款；若債務(wù)人到期回款少于保理預(yù)付款，保理商就不需要返還，同時(shí)還需要賣方回購部分應(yīng)收賬款。由此可見返還回款的數(shù)額是不確定的，不應(yīng)該被定義為保理商的義務(wù)，也可以看出保理預(yù)付款并不是應(yīng)收賬款的對價(jià)。

最后，假設(shè) SPV 受讓保理預(yù)付款，當(dāng)債務(wù)人回款多于保理預(yù)付款時(shí)，多余款項(xiàng)又如何安排呢，這就會(huì)導(dǎo)致保理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的不徹底，存在被認(rèn)定為擔(dān)保融資的風(fēng)險(xiǎn)。若 SPV受讓全部應(yīng)收賬款，等賬款到期后，SPV 可要求債務(wù)人償還全部債務(wù)。從以上三點(diǎn)考慮，在進(jìn)行商業(yè)保理資產(chǎn)證券化過程中，需要在資產(chǎn)買賣合同中約定受讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)為全部的應(yīng)收賬款。

6、反向保理ABS的一些特殊安排

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇

反向保理ABS篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)時(shí)，除要遵循上文《應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化分析及實(shí)務(wù)探討》中關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇的一般標(biāo)準(zhǔn)外，還要考慮以下幾點(diǎn)：

①反向保理依賴于買方（債務(wù)人）的資信，AA+是基本門檻。因如果能選擇帶有追索權(quán)的保理基礎(chǔ)資產(chǎn)，相當(dāng)于多加了一道風(fēng)險(xiǎn)屏障，在買方不回款的情況，賣方負(fù)責(zé)贖回原始資產(chǎn)，有助于提升資產(chǎn)支持證券的本息償付能力。

②根據(jù)《企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》對基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分散度提出明確的要求。就反向保理ABS而言，資產(chǎn)池需要包括至少10個(gè)相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權(quán)人且債務(wù)人的資信狀況良好，并且需要充分說明基礎(chǔ)資產(chǎn)集中度較高的原因及合理性。

（2）證券償付頻率和方式

反向保理ABS一般用于供應(yīng)鏈中核心企業(yè)（債務(wù)人）的賬期管理。供應(yīng)鏈核心企業(yè)對其下屬公司的債務(wù)提供共同付款承諾，對每一筆入池資產(chǎn)均單獨(dú)簽署付款確認(rèn)書，重新與保理公司約定還款時(shí)間，將原先零散的還款安排與ABS證券的還本付息安排做好匹配，減少了應(yīng)收賬款的管理難度。因此，不同于普通應(yīng)收賬款A(yù)BS，供應(yīng)鏈反向保理ABS一般采用固定攤還的償付方式，且不設(shè)置循環(huán)購買條款。證券期限結(jié)構(gòu)一般和底層資產(chǎn)期限相關(guān)，比底層資產(chǎn)期限略長，由于應(yīng)收賬款大部分在1年之內(nèi)，因此市場上的反向保理ABS期限在1年左右。

（3）增信措施

反向保理ABS的增信措施除了常規(guī)的優(yōu)先級/次級、超額抵押等內(nèi)部增信外，一般不設(shè)置外部差額補(bǔ)足或者擔(dān)保，而是將核心企業(yè)的信用引入，作為共同付款人對基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行增信，這一方面可以完成明確的確權(quán)步驟，使得基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律關(guān)系都完備，另一方面，可以把還款要素重新約定，方便與證券情況匹配。核心企業(yè)的信用評級一般較高（AA+以上），對基礎(chǔ)資產(chǎn)做出付款承諾，可以起到很強(qiáng)的增信作用。

（4）證券結(jié)構(gòu)

供應(yīng)鏈金融的反向保理ABS對供應(yīng)鏈中核心企業(yè)（債務(wù)人）的信用較為關(guān)鍵，證券償付嚴(yán)重依賴核心企業(yè)的還款能力和意愿，因此信用評級一般不高于核心企業(yè)的主體評級。所以，證券優(yōu)先/次級分層結(jié)構(gòu)對于優(yōu)先級證券的信用級別并沒有提升作用。因此市場上有些供應(yīng)鏈金融反向保理ABS采用了平層結(jié)構(gòu)，沒有劃分出次級，僅通過受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的折扣率就足以達(dá)到證券本息的足額覆蓋。平層結(jié)構(gòu)取消了次級證券，進(jìn)一步降低了企業(yè)的資金占用，但是一定程度上增加證券的銷售難度，在操作中要酌情采用。

（5）賬戶設(shè)置

《證券交易所企業(yè)應(yīng)收帳款資產(chǎn)支持證券掛牌指南》規(guī)定：“基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人直接回款至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，難以直接回款至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶的，應(yīng)當(dāng)直接回款至專項(xiàng)監(jiān)管賬戶”。供應(yīng)鏈金融的反向保理ABS中，債務(wù)人為核心企業(yè)或者其下屬企業(yè)，還款至專項(xiàng)計(jì)劃難度不大，因此一般僅設(shè)置專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，債務(wù)人直接還款至專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，不再采用還款進(jìn)入保理公司原有收款賬戶再定期歸集到專項(xiàng)計(jì)劃賬戶的方式。

（6）儲(chǔ)架發(fā)行

目前市場上已發(fā)行的供應(yīng)鏈金融保理ABS多為儲(chǔ)架發(fā)行，并且采用“黑紅池”機(jī)制?！昂诩t池”機(jī)制系指在項(xiàng)目前期審批報(bào)備采用模擬資產(chǎn)池（“紅池”），而在資產(chǎn)支持證券發(fā)行階段時(shí)重新篩選資產(chǎn)池（“黑池”）。由于入池應(yīng)收賬款賬期較短且證券發(fā)行時(shí)間不確定，若按照常規(guī)的一次封包操作方式，會(huì)產(chǎn)生一定的資金沉淀，且已封包資產(chǎn)無法再進(jìn)行融資，降低了資產(chǎn)使用效率，“黑紅池”機(jī)制是一種行之有效的方式。運(yùn)用“黑紅池”模式的前提是基礎(chǔ)資產(chǎn)同質(zhì)性強(qiáng)，即在滿足入池資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，在應(yīng)收賬款平均余額、平均期限、債務(wù)人行業(yè)及地區(qū)分布、對應(yīng)業(yè)務(wù)類型等統(tǒng)計(jì)要素上具有極高的相似性。

（7）一般設(shè)置回購條款

為避免入池應(yīng)收賬款存在商業(yè)糾紛而影響回款，通常將供應(yīng)商履行爭議應(yīng)收賬款債權(quán)回購義務(wù)的請求權(quán)一并作為基礎(chǔ)資產(chǎn)入池，即若基礎(chǔ)交易存在商業(yè)糾紛，則原始權(quán)益人有權(quán)要求供應(yīng)商按照條款約定價(jià)格回購該筆爭議應(yīng)收賬款，從而保證了基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量。

政府平臺企業(yè)為什么要?jiǎng)冸x解析

2014年之前，為加強(qiáng)對融資平臺公司風(fēng)險(xiǎn)管理，銀保監(jiān)會(huì)（原銀監(jiān)會(huì)）每年都會(huì)針對融資平臺公司出臺貸款風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指導(dǎo)意見，最后一期為2013年出臺的《關(guān)于加強(qiáng)2013年地方政府融資平臺貸款風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2013]10號文，以下簡稱10號文），2014年出臺預(yù)算法修正案及國發(fā)[2014]43號文，融資平臺正式退出歷史舞臺，銀監(jiān)會(huì)不再出臺融資平臺年度風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指導(dǎo)意見。

為了分類管理融資平臺，10號文將融資平臺劃分為兩類：一類是“仍按平臺管理類”（簡稱監(jiān)管類）；二類是“退出類平臺”（簡稱退出類或監(jiān)測類）。其中，退出類是指經(jīng)核查評估和整改后，已具備商業(yè)化貸款條件，自身具有充足穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流，能夠全額償還貸款本息，按照規(guī)定程序和要求完成退出流程后，整體轉(zhuǎn)化為一般公司類客戶管理的融資平臺（意思是已經(jīng)不是融資平臺了，可以作為商業(yè)化運(yùn)營企業(yè)看待）。凡不符合退出條件以及未完成退出流程的融資平臺，仍作為監(jiān)管類平臺管理。

融資平臺分類目的，是為了規(guī)范其融資行為。當(dāng)時(shí)環(huán)境下，監(jiān)管類平臺可以發(fā)放由財(cái)政性資金承擔(dān)直接或間接還款責(zé)任的貸款（即政府性債務(wù)），如向土地儲(chǔ)備貸款、保障性安居工程貸款、交通廳公路貸款、國務(wù)院審批或核準(zhǔn)的重大項(xiàng)目貸款等。退出類平臺已整改為一般公司，可以按商業(yè)化原則為企業(yè)自身舉借債務(wù)，但不得舉借政府性債務(wù)，兩者涇渭分明，井水不犯河水。

2014年新出臺的預(yù)算法修正案及國發(fā)[2014]43號文，剝離融資平臺的地方政府融資職能，賦予了地方政府舉債融資權(quán)利，且僅限發(fā)行地方政府債券方式，同時(shí)明確劃清政府與企業(yè)界限，政府債務(wù)只能通過政府及其部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借。

由此導(dǎo)致的結(jié)果是：監(jiān)管類平臺不能再新增政府性債務(wù)，換成“三三四專項(xiàng)檢查”術(shù)語為“不得違規(guī)新增融資擴(kuò)大政府債務(wù)”。而且由于監(jiān)管類平臺尚未整改為退出類平臺，不具備商業(yè)化貸款條件，且自身不具有充足穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流，因此，監(jiān)管類平臺不僅不能代替地方政府新增融資，而且本身也不具有商業(yè)化新增貸款資格，即監(jiān)管類融資平臺不得新增任何形式的融資。

市場化融資需要三個(gè)前提：一是平臺公司融資不能有政府直接的信用擔(dān)?；蛘哓?cái)政承諾；二是平臺公司完成市場化退出，依靠自身經(jīng)營現(xiàn)金流能夠充分覆蓋貸款本息；三是項(xiàng)目收益中的財(cái)政補(bǔ)貼或補(bǔ)助，需要建立在合法合規(guī)、財(cái)政可承受能力論證基礎(chǔ)上。

為了減少地方政府債務(wù)，使地方國企進(jìn)入良性發(fā)展，與政府剝離、退出政府平臺是未來趨勢。

保理ABS已成為主力券種

自2016年萬科供應(yīng)鏈金融保理ABS發(fā)行開辟先河，進(jìn)入2017年后，供應(yīng)鏈金融保理ABS迅速擴(kuò)容，目前已成為市場上的主力券種之一。保理ABS必將成為地方國有企業(yè)融資的主力。

1.保理ABS漸流行

保理融資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是我國資產(chǎn)證券化發(fā)展中開展較早的產(chǎn)品，但過去發(fā)行量一直不大，屬于相對邊緣的品種，存量在2016年底僅維持在1%左右，不過這一情況已逐漸發(fā)生變化，借助供應(yīng)鏈金融模式，保理ABS有望重?zé)ㄐ律?/span>

根據(jù)cnabs的數(shù)據(jù)顯示，2017年保理資產(chǎn)證券化產(chǎn)品共66單，其中交易所ABS產(chǎn)品65單，交易商協(xié)會(huì)ABN產(chǎn)品1單，發(fā)行金額共計(jì)601.19億，占資產(chǎn)證券化市場整體的約4%。與此同時(shí)，保理ABS也成為2017年交易所ABS發(fā)行市場第5大產(chǎn)品，其中供應(yīng)鏈金融保理ABS貢獻(xiàn)了近半的規(guī)模。

事實(shí)上，2016年以深圳市前海一方商業(yè)保理有限公司與平安證券合作發(fā)行4只保理ABS（平安證券-一方保理萬科供應(yīng)鏈金融1-4號資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃）成功融資52.25億元以來，2017年除傳統(tǒng)的保理融資ABS外，大型實(shí)體企業(yè)（基本是房地產(chǎn)企業(yè)）的供應(yīng)商通過保理公司渠道發(fā)行供應(yīng)鏈金融ABS產(chǎn)品數(shù)量迅速增加，使得我國保理ABS產(chǎn)品規(guī)模出現(xiàn)較大幅度的增長——2017年發(fā)行的保理ABS產(chǎn)品中，底層資產(chǎn)為房地產(chǎn)的有49單，發(fā)行額為467.04億，電商的為10單，發(fā)行額為63.20億，其中應(yīng)用了供應(yīng)鏈金融模式的有18單，共計(jì)融資218.14億元，占保理ABS總發(fā)行額近半。另外，前海結(jié)算商業(yè)保理（深圳）有限公司于2017年12月底通過五礦信托發(fā)行了碧桂園供應(yīng)鏈保理ABN，并融得資金9.28億。

進(jìn)入2018年以來，供應(yīng)鏈金融保理資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行腳步不停，截至目前已有5只產(chǎn)品發(fā)行成功，并共計(jì)募得資金53.2億元。

2.供應(yīng)鏈金融保理ABS的作用

保理（Factoring）全稱保付代理，又稱托收保付，賣方將其現(xiàn)在或?qū)淼幕谄渑c買方訂立的貨物銷售/服務(wù)合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商（提供保理服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保、賬款催收等一系列服務(wù)的綜合金融服務(wù)方式。它是商業(yè)貿(mào)易中以托收、賒賬方式結(jié)算貨款時(shí)，賣方為了強(qiáng)化應(yīng)收賬款管理、增強(qiáng)流動(dòng)性而采用的一種委托第三者（保理商）管理應(yīng)收賬款的做法。供應(yīng)鏈金融保理ABS即借助供應(yīng)鏈金融模式集中應(yīng)收賬款，進(jìn)而通過發(fā)行ABS取得融資。

供應(yīng)鏈金融保理ABS是典型的類信用債品種。當(dāng)供應(yīng)商向最終付款方提供貨物/服務(wù)，便形成了對最終付款方的應(yīng)收賬款，此后供應(yīng)商用該應(yīng)收賬款向最終付款方指定的保理公司進(jìn)行保理融資，從而形成了保理公司的保理債權(quán)，而保理公司則將其持有的保理債權(quán)打包發(fā)行ABS產(chǎn)品。由于類信用債特征比較明確，供應(yīng)鏈金融保理ABS多采用平層發(fā)行或僅設(shè)置較低比例的次級。供應(yīng)鏈金融保理ABS作為一種融資途徑，具有多方面的作用：

1）有助于上游企業(yè)拓寬融資渠道。發(fā)行供應(yīng)鏈金融ABS產(chǎn)品的底層資產(chǎn)通常是對規(guī)模較大、實(shí)力較強(qiáng)企業(yè)的應(yīng)收賬款，通過組織批量發(fā)行供應(yīng)鏈金融ABS產(chǎn)品，相當(dāng)于為其上游供應(yīng)商提供了一條便捷、穩(wěn)定的融資渠道。

2）核心企業(yè)有息負(fù)債需求下降，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用。對于最終付款方而言，從表面上看此類ABS產(chǎn)品的發(fā)行對于其資產(chǎn)負(fù)債表不存在直接的影響，然而由于上游供應(yīng)商的資金流轉(zhuǎn)狀況得到改善，其對供應(yīng)商的占款能力也得到進(jìn)一步加強(qiáng)，鑒于其對供應(yīng)商的應(yīng)付賬款并不計(jì)息，相當(dāng)于其獲得了免費(fèi)的資金，有息負(fù)債需求下降，從而在一定程度上起到節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)的作用。

值得注意的是，在部分項(xiàng)目中供應(yīng)商的應(yīng)收賬款對應(yīng)最終付款方的各個(gè)子公司而非母公司。為了提供足夠的增信，項(xiàng)目中采用了出具付款確認(rèn)書將母公司列為共同付款人、提供差額支付承諾等方式，來使應(yīng)收賬款更好的體現(xiàn)為母公司信用。

分層結(jié)構(gòu)上，由于其類信用債特征比較明顯，供應(yīng)鏈金融保理ABS多采用平層發(fā)行或僅設(shè)置較低比例的次級。

3.供應(yīng)鏈金融保理ABS尚有至少千億供給量

從目前來看，供應(yīng)鏈ABS主要采用儲(chǔ)架發(fā)行方式或曰備案制，企業(yè)先向監(jiān)管部門發(fā)出審核申請并遞交材料，把發(fā)行時(shí)間區(qū)間和額度經(jīng)過注冊同意后放到“架子”上儲(chǔ)藏著，當(dāng)有發(fā)行需求的時(shí)候再向證監(jiān)會(huì)申請從架子上取下來使用，即“一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行”。

而根據(jù)儲(chǔ)架發(fā)行的情況來看，未來供應(yīng)鏈金融保理ABS產(chǎn)品至少還有1300億以上的供給量，給投資者帶來的較大的配置空間。

違約是違反合同約定的行為。對于信用債而言，債權(quán)債務(wù)合同約定的要素主要是時(shí)間和金額兩項(xiàng)，也就是債務(wù)人必須要在約定的時(shí)間支付約定的金額。在我國的合同法體系下，如果這兩項(xiàng)中有一項(xiàng)沒有履行，就構(gòu)成違約。如果合同約定的履約期限還沒到，除非對方明確表示自己不履約，否則并不直接構(gòu)成法律意義上的違約。

但如果站在衡量債權(quán)人損失風(fēng)險(xiǎn)的角度，違約的涵義比合同法的定義要更廣泛。從國際評級公司的評級慣例來看，即使債務(wù)沒有到期，債務(wù)人發(fā)生困境債務(wù)置換或破產(chǎn)保護(hù)等明顯可能導(dǎo)致債務(wù)違約的情形，也會(huì)被認(rèn)定為違約。