來源：前瞻產(chǎn)業(yè)研究院、保理法律研究

一、保理市場前景預(yù)測

近年來，中國商業(yè)保理市場開始發(fā)力，商業(yè)保理企業(yè)數(shù)量快速增長。據(jù)不完全統(tǒng)計顯示，A股上市公司已經(jīng)有近100家先后公告擬成立或收購商業(yè)保理公司，而且，商業(yè)保理利潤已經(jīng)成為部分公司利潤的重要組成部分。保理行業(yè)人士指出，隨著監(jiān)管趨嚴，預(yù)計保理行業(yè)將進入調(diào)整期，大量空轉(zhuǎn)、套利的殼公司或?qū)⒚媾R出局，管理規(guī)范的頭部企業(yè)有望獲得利好。

國內(nèi)保理市場主要分為商業(yè)保理、銀行保理，此前分別由商務(wù)部、銀監(jiān)會監(jiān)管。數(shù)據(jù)顯示，2017年全年，我國商業(yè)保理業(yè)務(wù)量已達1萬億元人民幣，連續(xù)五年實現(xiàn)高速增長;截至2017年末，全國商業(yè)保理企業(yè)注冊資金折合人民幣累計超過5700億元。

業(yè)內(nèi)人士表示，保理是商業(yè)貿(mào)易中以托收、賒賬方式結(jié)算貨款時，賣方為了強化應(yīng)收賬款管理、增強流動性而采用的一種委托第三者(保理商)管理應(yīng)收賬款的做法。而商業(yè)保理是一整套基于保理商和供應(yīng)商之間所簽訂保理合同的金融方案，包括融資、信用風(fēng)險管理、應(yīng)收賬款管理和催收服務(wù)。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《保理行業(yè)發(fā)展趨勢與細分市場開拓策略分析報告》數(shù)據(jù)顯示，2014年，中國保理業(yè)務(wù)量達3萬億元，占全球保理業(yè)務(wù)量的17%;2015年，中國保理業(yè)務(wù)量達2.87萬億元，同比下降1.71%;2016年上半年，中國保理業(yè)務(wù)量達1.03萬億元。預(yù)計2017年我國保理業(yè)務(wù)量將達到1.96萬億元，未來五年(2017-2021)年均復(fù)合增長率約為5.09%，2021年保理業(yè)務(wù)量將達到2.39萬億元。

中國保理行業(yè)規(guī)模預(yù)測

資料來源：前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理

報告顯示，2015年，中國商業(yè)保理融資業(yè)務(wù)量超過了2000億元，較2014年增長了1.5倍。截止到2016上半年，我國已累計注冊商業(yè)保理公司近4000家，較2015年底增長了60%，完成商業(yè)保理業(yè)務(wù)量3000多億元，預(yù)計到2021年融資業(yè)務(wù)量將達到46070億元。

中國商業(yè)保理行業(yè)規(guī)模預(yù)測

資料來源：前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理

商務(wù)部日前發(fā)布《商務(wù)部辦公廳關(guān)于融資租賃公司、商業(yè)保理公司和典當(dāng)行管理職責(zé)調(diào)整有關(guān)事宜的通知》。商務(wù)部已于2018年4月20日將制定融資租賃、商業(yè)保理和典當(dāng)行三類公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營與監(jiān)管職責(zé)劃給銀保監(jiān)會。

多位保理行業(yè)人士接受中國證券報記者采訪時均表示，未來監(jiān)管政策走向是業(yè)內(nèi)關(guān)注的頭等大事。行業(yè)準入門檻、杠桿率、股東關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)占比等如何設(shè)定，現(xiàn)有存量保理業(yè)務(wù)如何過渡，商業(yè)保理監(jiān)管標準是否與銀行保理完全統(tǒng)一，還是考慮到商業(yè)保理行業(yè)的特點采取更有針對性的措施，目前都尚未明朗。

二、商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)范圍(天津為例)

 商業(yè)保理公司業(yè)務(wù)范圍：

1.向應(yīng)收賬款提供貿(mào)易融資；

2.應(yīng)收賬款的管理、支付和收款；

3.銷售家用（分類）賬戶管理；

4.公司業(yè)務(wù)和非經(jīng)營性壞賬保證；

5.客戶信用傳遞、檢查和評估；

6.相關(guān)咨詢服務(wù)；

7.法律、法規(guī)允許從事其他業(yè)務(wù)。

8.經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（除法律、行政法規(guī)，國務(wù)院決定禁止，約束項目應(yīng)在經(jīng)營前獲得許可）。

三、商業(yè)保理業(yè)務(wù)的適用范圍

現(xiàn)金流是任何企業(yè)持續(xù)發(fā)展的命脈，企業(yè)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的順暢與否對企業(yè)的生存與發(fā)展有著重大的影響，任何環(huán)節(jié)的不暢或阻滯，都會給企業(yè)帶來嚴重的經(jīng)濟后果，輕則造成企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動陷人困境，重則引發(fā)企業(yè)財務(wù)危機，造成企業(yè)陷人破產(chǎn)清算，威脅到企業(yè)的生存。

這里我們從一個生產(chǎn)型企業(yè)的完整交付過程來看企業(yè)可能存在的現(xiàn)金流缺口時期。現(xiàn)金缺口模型見下圖：

從上圖中可以看出，生產(chǎn)型企業(yè)的現(xiàn)金流缺口期從企業(yè)在支付原材料款后到應(yīng)收賬款到期日止，這一段時間由三部分組成: 

(1)應(yīng)付賬款周期；

(2)生產(chǎn)加工及存貨周期；

(3)應(yīng)收賬款周期。

企業(yè)的每日運行是需要成本的，在現(xiàn)金流缺口期中，企業(yè)面臨著流動資金不足的問題，這時候企業(yè)需要通過各種融資途徑來獲得流動資金補充，為此企業(yè)需要付出額外的代價，比如利息。

從現(xiàn)金流缺口模型中可以看出，降低現(xiàn)金缺口期可以通過縮減產(chǎn)品生產(chǎn)加工及存貨周期、延長企業(yè)應(yīng)付賬教周期和縮短應(yīng)收賬款周期來實現(xiàn)。遺憾的是與大型企業(yè)相比，中小企業(yè)在縮短現(xiàn)金流缺口期方面明顯處于劣勢:缺乏專業(yè)的管理人員及技巧去進行有效的存貨控制和管理;缺少和供應(yīng)商談判的實力。

由于外部經(jīng)濟環(huán)境及自身信用能力限制，無法像大型企業(yè)那樣以低成本取得所需的生產(chǎn)性資源，也無法取得對自己非常有利的銷售和結(jié)算方式;在和客戶面議銷售條教時也往往處于被動地位。

另外中小企業(yè)普遍處于成長階段，資金需求的增幅往超過自有資金的積果速度，因此現(xiàn)金流缺口現(xiàn)象往往比大型企業(yè)更嚴重。然而，中小企業(yè)在外部融資方面又有著先天的不足。

中小企業(yè)無法像大型企業(yè)那樣到資本市場去融資，北通市做法是取得銀行的支持而獲天得短期的流動資金貸款。但對于中小企業(yè)來說，獲取銀行授信存在很大困難。

因為中小企業(yè)往往缺乏信用記錄，同時銀行實施的只是片面注重抵押品缺,而中小企業(yè)一般都沒有滿足銀行要求的充足的抵押品，缺乏貸后風(fēng)險管理，當(dāng)企業(yè)面臨者現(xiàn)金缺口的困境，又缺乏有效的傳統(tǒng)所以很難取得銀行的貸對企業(yè)產(chǎn)生巨大的吸引力。

保理業(yè)務(wù)的優(yōu)勢之一，統(tǒng)融資手段時，保理就會就是為經(jīng)營穩(wěn)健的客戶提供無需抵押品的融資服務(wù)，對客戶及共買方的授信基本上: 是銀行傳統(tǒng)意義上的純信用投信。

利用保理業(yè)務(wù)，中小企業(yè)可以把由于賒銷而形成的應(yīng)收賬款有條件地轉(zhuǎn)讓給保理商，借此先回收部分賬款(通常不高于合格發(fā)票金額的80% )，來有效地彌補現(xiàn)金流缺口。同樣，在企業(yè)訂購原材料階段，中小企業(yè)可以通過保理商為其做的買方保理，取得較優(yōu)厚的銷售條件，延長其應(yīng)付賬款周期，進而縮短其現(xiàn)金流缺口期。  

所以，簡單來看，商業(yè)保理業(yè)務(wù)可從延長買方企業(yè)的應(yīng)付賬款賬期或縮短賣方企業(yè)的應(yīng)收賬款賬期這兩方面著手。

當(dāng)然在現(xiàn)實中，不僅是生產(chǎn)型企業(yè)，應(yīng)收賬款存在于各行各業(yè)以及各個企業(yè)運營中。根據(jù)中國人民銀行頒布的《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》的解釋，應(yīng)收賬款是指權(quán)利人因提供一定的貨物、服務(wù)或設(shè)施而獲得的要求債務(wù)人付款的權(quán)利，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權(quán)及其產(chǎn)生的收益。具體包括以下權(quán)利: 

(1)銷售產(chǎn)生的債權(quán);

(2) 出租產(chǎn)生的債權(quán);

(3)提供服務(wù)產(chǎn)生的債權(quán); 

(4)公路、橋梁、隧道、渡口等不動產(chǎn)收費權(quán);

(5)提供貸款或其他信用產(chǎn)生的債權(quán)。

但是，由于商業(yè)保理業(yè)務(wù)作為自償性貿(mào)易融資特征顯著、基于真實穩(wěn)定的貿(mào)易背景下確定的應(yīng)收賬款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓所提供的類金融服務(wù)，當(dāng)有如下情形時，原則上不予承做或慎做相關(guān)保理業(yè)務(wù):

(1)合同或訂單有禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的(買方書面同意轉(zhuǎn)讓的除外); 

(2)買賣雙方互有交易，且債權(quán)有相互抵銷的; 

(3)工程性質(zhì)的招標案，并有分批驗收的; 

(4) 一次性買賣交易或無后續(xù)訂單的; 

(5)商品交易屬寄售性質(zhì)的;

(6)買賣雙方均為中間商且均未經(jīng)手實際物流的; 

(7) 買賣方屬母子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)的。

四、商業(yè)保理的切入點

1.從核心企業(yè)切入

供應(yīng)鏈金融中的核心企業(yè)是融資的關(guān)鍵因素，它的作用主要體現(xiàn)在信用提供、風(fēng)險控制、供應(yīng)鏈財務(wù)優(yōu)化幾個方面。

首先，核心企業(yè)利用自身的資信，為上下游企業(yè)融資提供風(fēng)險擔(dān)保，銀行才有信心為企業(yè)提供融資服務(wù);其飲，由于在融資中核心企業(yè)承擔(dān)了小企業(yè)的違約風(fēng)險，在動機上，核心企業(yè)會加強對融資企業(yè)的監(jiān)督和控制資金的使用，督促業(yè)務(wù)的進展和貸款的償還;再次，通過財務(wù)信息的交流，改善了供應(yīng)鏈企業(yè)間的信息狀況，核心企業(yè)通過授信額度的控制，可以更有效地控制供應(yīng)鏈，提高供應(yīng)鏈效率。 

現(xiàn)實中，“M+1+N”模式的開發(fā)可以有以下兩條路徑。其一，在核心企業(yè)配合的條件下為其上下游企業(yè)提供保理服務(wù)，即由“1”及“M”和“N”。這一模式依賴于核心企業(yè)“1”在財務(wù)供應(yīng)鏈管理方面的主動意識和經(jīng)營的前瞻性。

在實踐中，這類核心企業(yè)往往是身處激烈的商業(yè)競爭環(huán)境中的主導(dǎo)企業(yè)。其二，對于壟斷行業(yè)、政策傾斜行業(yè)的核心企業(yè)，以及那些缺乏危機意識的大型企業(yè)而言，它們作為核心企業(yè)，對于供應(yīng)鏈管理，尤其是供應(yīng)鏈資金流的管理較為漠視，通常不愿配合保理商開展業(yè)務(wù)。

此時需要通過對“M"和"N” 的先期批量開發(fā)， 逐漸累積業(yè)務(wù)規(guī)模，以規(guī)模和利益促成對“1”的背銷。這種方法雖然見效較慢，但考慮到業(yè)務(wù)成熟后的規(guī)模效益，也不失為一個有效的切人模式。

2.從物流企業(yè)切入

物流企業(yè)是供應(yīng)鏈金融最基礎(chǔ)的參與者，其作為供應(yīng)鏈金融切人點的價值存在于以下幾個方面。

  (1)客戶可以高度共享。因為供應(yīng)鏈內(nèi)的物流，無論從供應(yīng)南到核心企業(yè)還是從核心企業(yè)到經(jīng)銷商，構(gòu)成了第三方物流業(yè)務(wù)的重要組成部分。  因此供應(yīng)鏈金融企業(yè)與物流企業(yè)的客戶共享，可實現(xiàn)客戶的批最導(dǎo)人;

  (2)供應(yīng)鏈融資的產(chǎn)品運用很多涉及物流的控制，這時物流企業(yè)往往可充當(dāng)供應(yīng)鏈金融合作者的角色，第三方監(jiān)管或證實相關(guān)融資的支持性資產(chǎn)流動;

  (3)物流外包已成為現(xiàn)代企業(yè)擴張到特定發(fā)展階段的趨勢性選擇，物流企業(yè)通過引人金融增值服務(wù)以擴大業(yè)務(wù)規(guī)模是一種有 效的競爭策略。

3.從電子商務(wù)平臺切入

電子商務(wù)平臺是對供應(yīng)鏈交易模式和交易渠道的創(chuàng)新與整合。從國內(nèi)的情況看，電子商務(wù)平臺商業(yè)模式業(yè)已成熟，創(chuàng)新平臺業(yè)務(wù)模式不斷涌現(xiàn)，企業(yè)間協(xié)作日益擴大。

隨著越來越多的中小微企業(yè)加人到電子商務(wù)交易平臺，過去的線下供應(yīng)鏈管理逐步演變?yōu)榫€上管理。信息化、網(wǎng)絡(luò)化的技術(shù)手段，可以實現(xiàn)對買賣雙方交易付款數(shù)據(jù)全面、及時、準確的收集和監(jiān)控，這為創(chuàng)新金融服務(wù)提供了更為有效的信用風(fēng)險管理手段。

目前，許多商業(yè)保理公司已經(jīng)開始積極探索商業(yè)保理業(yè)務(wù)與電子商務(wù)的融合之路，將IT技術(shù)與金融、貿(mào)易、物流、信用風(fēng)險管理相結(jié)合，實現(xiàn)資金流、信息流、貿(mào)易流的“三流合一”，創(chuàng)新設(shè)計出全新的電子商務(wù)金融服務(wù)平臺。

4.與銀行、保險及其他類金融服務(wù)企業(yè)合作

由于具有相同的融資功能、卻在供應(yīng)鏈金融中承擔(dān)著不同的角色作用，商業(yè)保理既與各金融機構(gòu)、保險公司、小貸公司、融資租賃等金融、類金融、泛金融企業(yè)有所區(qū)別，又可以與它們之間廣泛合作，以利益共享的方式共同為供應(yīng)鏈上的企業(yè)解決不同時段、不同資質(zhì)條件下的融資理財需求。

如前所述，商業(yè)保理是銀行保理很好的補充，些在銀行未通過獲得保理融資的客戶，經(jīng)過商業(yè)保理公司對買賣雙方相投標信息、合同訂單、倉儲物流信息、檢驗單據(jù)、發(fā)票以及買方確認應(yīng)付等方面驗證貿(mào)易背散的真實合法性，增加了貿(mào)易雙方的商業(yè)信用，銀行可對商業(yè)保理公司敘做科保理成起承做雙保理業(yè)務(wù)。

五、針對不同客戶的市場營銷

從業(yè)務(wù)領(lǐng)域看，  目前傳統(tǒng)的保理業(yè)務(wù)主要集中在零售、鋼鐵、醫(yī)藥、  金屬/煤炭等大宗品、汽車、電子通信、建筑等行業(yè)，行業(yè)集中程度較高。厚樸公司目前集中于金屬/煤炭等大宗品、醫(yī)藥、電子通信及物流等行業(yè)，并針對不同的行業(yè)特點分別采取了不同的保理營銷。

例如對于金屬/煤炭等大宗品，由于其單筆金額較大、行業(yè)風(fēng)險較高，暫時只選擇大型國企且愿意配合確權(quán)的買方開展相關(guān)業(yè)務(wù)，同時賬期一般不超過3 個月;對于醫(yī)療行業(yè)，對配合度較高的醫(yī)院推薦反向保理業(yè)務(wù)，得到了醫(yī)院的認可并令院方有動力推動其供應(yīng)商敘做保理業(yè)務(wù)，這一領(lǐng)域通常以票據(jù)池或應(yīng)收賬款池模式操作，我們甚至為不缺資金但仍有大量應(yīng)收賬款的藥品或器械制造商提供僅做分戶賬管理和賬款催收、擔(dān)保服務(wù)的純保理業(yè)務(wù)。

同時，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，通過與電子商務(wù)平臺企業(yè)的合作，憑借自有的信息化系統(tǒng)，為中小微企業(yè)、交易金額小而頻次高的典型互聯(lián)網(wǎng)B2B業(yè)態(tài)提供了保理融資解決方案。

因為在電子商務(wù)環(huán)境下，通過互聯(lián)網(wǎng)的數(shù)據(jù)發(fā)掘，可以充分展現(xiàn)小企業(yè)的“虛擬”行為軌跡，從中找出評估其信用的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及模式，由此為小微企業(yè)信用融資創(chuàng)造條件。

六、保理行業(yè)創(chuàng)新模式

1.電商平臺保理模式

電商平臺較強的大數(shù)據(jù)風(fēng)控能力是其開展商業(yè)保理的核心優(yōu)勢。電商平臺作為依托互聯(lián)網(wǎng)、云計算等現(xiàn)代通信和計算科技的交易平臺，通過對客戶的交易數(shù)據(jù)、支付習(xí)慣、信用記錄等信息的積累而開展的大數(shù)據(jù)分析將為商業(yè)保理開展提供較為有效的風(fēng)控。（如京東邦匯保理、國美信達保理）

2.醫(yī)療行業(yè)保理模式

據(jù)同花順數(shù)據(jù),A股醫(yī)藥商業(yè)公司中，上海醫(yī)藥截止到今年9月30日的應(yīng)收賬款為329.5億元，位居榜首。在上市醫(yī)藥商業(yè)公司中，應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例超過50%的上市公司約30%，醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)收賬款壓力較大。

3.第三方平臺保理模式

2009年以來，第三方支付市場的交易規(guī)模保持50%以上的年均增速迅速擴大，2015年非銀行支付機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付規(guī)模達49.5萬億，2016年增長至99.27萬億元。一些第三方支付機構(gòu)在開展電子支付、電子商務(wù)和信息技術(shù)服務(wù)的同時又開展保理服務(wù)，形成基于支付平臺的新型商業(yè)保理模式。開展該模式的保理公司如，快錢商業(yè)保理有限公司（下圖所示）、上海富友商業(yè)保理有限公司（富友支付）、商誠商業(yè)保理有限公司（阿里系）等。

4.航空行業(yè)保理模式

航空公司應(yīng)收賬款賬齡分布一般為：賬齡為0-3個月的應(yīng)收賬款余額為25.76億元，占應(yīng)收賬款總額的82.86%。主要的應(yīng)收賬款產(chǎn)生來源于空貨運以及大型專包機的費用。涉及航空行業(yè)保理公司：鑫銀保理（機場、航空公司）、上海摩山保理（差旅）、耀盛保理、渤海保理等。

5.租賃行業(yè)保理模式

在租賃行業(yè)的保理融資中，保理商更關(guān)注承租人的還款能力和財務(wù)狀況，對融資租賃公司的審核相對簡單，只要租金能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，保理商就會購買租金收益權(quán)，租賃公司可以實現(xiàn)快速融資。

七、保理公司融資渠道

1.股東融資

股東融資的主要包括股東借款（往來款）、股東通過信托貸款或委托貸款給保理公司提供融資或股東通過認購定向資管計劃/信托計劃實現(xiàn)對保理公司融資（保理資產(chǎn)打包成定向資管計劃或信托計劃，股東作為該計劃的認購人，參與計劃的投資，并最終實現(xiàn)對保理公司融資之目的）。股東提供融資的方式主要適用于股東具備雄厚資金實力的保理公司。

2.銀行融資

（1）銀行綜合授信融資

對于具有強大股東背景的保理公司，如上市公司或國央企旗下保理公司，在大股東提供擔(dān)保的情況下，保理公司可享受相對較低的銀行資金成本。對于一般的民營保理公司或大股東不擔(dān)保的保理公司，銀行審批時間長，不靈活。保理公司可向銀行提供如下增信措施，一定比例的保證金、由保險公司提供信用保險、應(yīng)收賬款質(zhì)押等。

（2）銀行再保理融資

銀行作為保理公司的再保理商，保理公司將受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行獲得銀行再保理融資。銀行再保理業(yè)務(wù)通常要求底層債權(quán)較為優(yōu)質(zhì)，資產(chǎn)包評級較高。

買方將對賣方的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理公司；保理公司對賣方提供融資；保理公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行為保理公司提供再融資服務(wù)；買方向銀行回款；資管計劃、信托計劃融資。

通過資管計劃、信托計劃融資主要適用于資產(chǎn)包評級較高的保理公司，可以淡化股東背景，更關(guān)注資產(chǎn)的情況，一般要求AA+或AAA企業(yè)，并且能夠配合資金做充分的盡調(diào)?；灸Ｊ饺缦拢?br style="max-width: 100%; color: rgb(51, 51, 51); list-style: none outside none; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important; text-align: left;"/> 

賣方將對買方的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理公司；保理公司將其持有的優(yōu)質(zhì)的債權(quán)資產(chǎn)打包成保理資產(chǎn)包；證券公司、基金子公司等機構(gòu)發(fā)行資管計劃或者由信托公司發(fā)行信托計劃用于收購保理公司資產(chǎn)包債權(quán)或其權(quán)益，從投資人處募集資金；保理公司將所募集資金向賣方融資；若資管計劃、信托計劃從保理公司收購債權(quán)，則買方回款給保理資管計劃或信托計劃管理人；若資管計劃、信托計劃從保理公司收購債權(quán)收益權(quán)，則買方回款給保理公司；資管計劃、信托計劃獲得投資收益。

3.擔(dān)保公司、小額貸款公司、民營金控、財富管理公司等泛金融機構(gòu)融資 

主要傾向于操作主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板上市公司，一般無企業(yè)評級要求；盡調(diào)方面相對寬松，除貿(mào)易合同外必須提供外，發(fā)票可提供部分，差額部分可以后補，其他如出庫單、送貨單等可不用提供，對于歷史交易記錄沒有過多要求，但會作為授信額度的參考。風(fēng)控措施主要為賣方回購、并要求提供商業(yè)承兌匯票質(zhì)押或背書轉(zhuǎn)讓作為增信措施，并出具三方確認函等。

4.保理基金融資

目前市場上操作比較多的私募保理基金主要有應(yīng)收賬款收益權(quán)模式以及債權(quán)直接轉(zhuǎn)讓模式。關(guān)于保理基金融資及保理基金產(chǎn)品設(shè)計具體可參見本公眾號“西政資本”于2017年4月19日推文《4號規(guī)范后地產(chǎn)應(yīng)收賬款、保理基金操作模式及產(chǎn)品設(shè)計要點分析》。保理基金融資模式具體如下：

  （1）應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

 此種方式系收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，基礎(chǔ)資產(chǎn)即該債權(quán)并未轉(zhuǎn)讓至私募基金。在上圖結(jié)構(gòu)中，存在兩層法律關(guān)系，一是保理商與債權(quán)人、債務(wù)人之間的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓關(guān)系（債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系）。

另一是地產(chǎn)私募保理基金與保理商之間的債權(quán)收益權(quán)投資關(guān)系。該模式能運作的前提條件是，債權(quán)人與債務(wù)人之間存在可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且，債權(quán)人將其對債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商。

（2）應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

        

此種方式中基礎(chǔ)資產(chǎn)（債權(quán)）需真實轉(zhuǎn)讓至私募基金。在上圖結(jié)構(gòu)中，存在兩層法律關(guān)系，一是保理商與債權(quán)人的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓關(guān)系（債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系）。

另一是保理商與地產(chǎn)私募基金之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，并且該基金將債權(quán)委托給保理商管理。該模式能運作的前提條件亦是債權(quán)人與債務(wù)人之間存在可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并且，債權(quán)人將其對債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商。

5.再保理及雙保理融資

（1）再保理融資

再保理融資模式可參考上文銀行作為再保理商進行為保理公司提供再保理融資模式圖。再保理商不限于銀行，可以由一般的商業(yè)保理公司作為另一家商業(yè)保理公司的再保理商為其提供融資。如轉(zhuǎn)讓給國資保理公司或上市公司旗下保理公司。

（2）雙保理融資

 由兩家保理公司簽訂雙保理業(yè)務(wù)合作協(xié)議，分別作為買方與賣方的保理商，賣方保理商主要負責(zé)提供貿(mào)易融資，買方保理商提供賬款管理、催收、買方信用風(fēng)險擔(dān)保等服務(wù)。雙保理業(yè)務(wù)在跨國保理中較為常見。基本模式如下：

6.資產(chǎn)證券化融資

保理資產(chǎn)證券化的基本架構(gòu)如下，關(guān)于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的設(shè)計可參見本公眾號作者李冰資產(chǎn)證券化的相關(guān)系列文章?；窘灰捉Y(jié)構(gòu)如下：

7.互聯(lián)網(wǎng)金融平臺融資——一定程度受限

2016年8月24日，《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）發(fā)布后，打包資產(chǎn)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于P2P平臺的負面清單業(yè)務(wù)。因此，將多筆保理業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款打包后，在P2P平臺上進行融資的模式不再可行（如下文（一）若涉及打包資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，則合規(guī)性存在瑕疵）。

同一機構(gòu)在同一平臺的借款余額上限不超過100萬元，在不同平臺借款總余額不超過500萬元。而這一規(guī)定，對保理公司通過P2P平臺進行大金額融資設(shè)置了障礙。《暫行辦法》第十條，明確規(guī)定P2P平臺不得開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

北京監(jiān)管部門向各網(wǎng)貸平臺下發(fā)了一份名為《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)事實認定及整改要求》，對類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)等內(nèi)容予以了界定，明確禁止“資產(chǎn)端對接金融交易所產(chǎn)品；對接融資租賃公司產(chǎn)品。對接保理公司”。事實上，保理公司與互金平臺對接存在被取締的風(fēng)險。以下主要對保理與互金平臺合作模式予以總結(jié)：

（1）保理公司直接通過P2P平臺融資

 該種模式主要指保理公司以自己名義直接與投資人完成P2P交易，根據(jù)轉(zhuǎn)讓的標的不同，分為應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓以及應(yīng)收賬款債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種模式。 

 融資方與原始債務(wù)人因基礎(chǔ)貿(mào)易形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；融資方就其對原始債務(wù)人的債權(quán)向保理公司提出融資，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓與保理公司；保理公司通過P2P平臺發(fā)標，投資人投標，債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓于投資人；保理公司承諾到期回購債權(quán)或收益權(quán)，并支付本息。

由于該種模式由保理公司承擔(dān)到期回購義務(wù)，所以，保理公司的資質(zhì)、實力及流動性風(fēng)險控制能力十分重要。同時，在上述模式下，可以引入“保險公司”作為擔(dān)保責(zé)任兜底方，由專業(yè)的信用保險公司承擔(dān)買家（債務(wù)人）信用風(fēng)險。需注意的是，有些保理公司與企業(yè)簽署的《保理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》中明確約定應(yīng)收賬款債權(quán)不得再次轉(zhuǎn)讓，對此，只可采用應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。但誠如上文所述，該種模式存在被取締的風(fēng)險。

（2）保理+金交所+P2P融資模式 

根據(jù)北京監(jiān)管部門發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)事實認定及整改要求》對類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)等內(nèi)容的界定“資產(chǎn)端對接金融交易所產(chǎn)品”亦存在被取締的風(fēng)險。該模式基本結(jié)構(gòu)如下：

保理公司將受讓的融資方對原始債務(wù)人的債權(quán)于金交所進行掛牌轉(zhuǎn)讓；金交所將項目推送至P2P平臺公示；出借人認購項目，并向第三方支付平臺支付資金，資金匯入保理公司；原始債務(wù)人向保理公司還款，保理公司到期回購出借人持有的債權(quán)，并向其支付本息。

（3）間接合作模式 

間接合作模式嚴格來說并不屬于保理公司自身的融資模式，但確是企業(yè)的融資模式之一，保理公司在此期間主要作為居間方，將其掌握的客戶資源向P2P平臺推薦，由該企業(yè)直接與P2P平臺的投資者就行交易。融資企業(yè)直接作為借款人在P2P平臺向投資人貸款或融資企業(yè)作為轉(zhuǎn)讓人在P2P平臺向投資人轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款。

8.金融資產(chǎn)交易所融資 

保理公司通過金融資產(chǎn)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓保理收益權(quán)或應(yīng)收賬款債權(quán)，資金方在金融交易所摘牌，并給保理公司融資?；窘灰捉Y(jié)構(gòu)如下：

（1）應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

 融資方將其對原始債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理公司，商業(yè)保理公司提供融資；商業(yè)保理公司將保理收益權(quán)在金交所掛牌轉(zhuǎn)讓；合格投資者摘牌最終為商業(yè)保理公司提供融資；到期原始債務(wù)人向保理公司還款，保理公司到期回購合格投資者持有的相關(guān)保理收益權(quán)，并向投資者按期支付本金及收益。

（2）應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓模式與保理收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式類似，商業(yè)保理公司將持有的債權(quán)通過金交所轉(zhuǎn)讓給合格投資者，合格投資者作為最終債權(quán)人，由買方通過金交所向合格投資者還款、支付本息。

9.其他

監(jiān)管機構(gòu)允許保理公司發(fā)行債券進行直接融資，但目前很多保理公司尚無法滿足發(fā)行債券的需求，如信用評級方面。但未來商業(yè)保理公司通過發(fā)行債券直接融資亦是一個很好的方向。

對保理公司借用短期外債和中長期外債亦持允許的態(tài)度。但是，收外匯及外債額度管控的影響，保理公司無法拿到大規(guī)模的額度，此系影響保理公司通過借用短期外債、中長期外債融資的一大因素。

八、財務(wù)盡職調(diào)查

1.審計報告與財務(wù)報表完整及合規(guī)

財務(wù)數(shù)據(jù)是分析企業(yè)短期內(nèi)經(jīng)營成果的重要媒介，雖然目前企業(yè)財務(wù)報表中均含有較大程度的水分，但不可否認的是，這些財務(wù)數(shù)據(jù)確實對我們判斷企業(yè)起著重要的作用。

好一般來說對于多年存續(xù)的企業(yè)需要其提供近三年的經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告，事務(wù)所須出具無保留的審計意見并對報表各個科目進行詳細披露。對于未進行審計或者審計流于形式的企業(yè)，要特別對其財務(wù)規(guī)范性進行調(diào)查。

對于財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)要做到明晰，一些較為敏感的科目諸如現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、收人、利潤等要取得二級科目明細。

2.報表數(shù)據(jù)與實際情況勾稽關(guān)系

財務(wù)報表作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的直接體現(xiàn)，反映著一個企業(yè)從過去到現(xiàn)在的經(jīng)營狀況，具有重要意義。部分企業(yè)對于財務(wù)報表的態(tài)度流于形式又或者有意篡改，導(dǎo)致與實際經(jīng)營情況產(chǎn)生背離，影響調(diào)查效果。比較常見的一些問題有以下幾個方面。

固定資產(chǎn)和存貨虛高:企業(yè)為增加資產(chǎn)數(shù)量，提升資產(chǎn)品質(zhì)往往會在一些資產(chǎn)類科目進行篡改，虛高固定資產(chǎn)和存貨就是其中手段之一。對于此種情況要認真進行固定資產(chǎn)和存貨的現(xiàn)場核對，核對中注意市查其權(quán)屬性并通過第三方機構(gòu)得到公允的價格，用以佐證報表的真實性。

融資規(guī)模和財務(wù)費用不匹配:企業(yè)短期貸款中主要為來自銀行等正規(guī)金融機構(gòu)的債務(wù)融資，而財務(wù)費用則是貸款利息和存款利息的差額，根據(jù)市場利率水平，對于財務(wù)費用成本偏高的企業(yè)要考忠其民間拆借的可能性,收人虛高、利潤虛高(低):企業(yè)由于提升自身形象有虛報收人和利潤的情況，這時要認真翻閱企業(yè)的收款記錄以佐證收人數(shù)據(jù)，而利潤率則要與市場普遍水平或者同類上市公司等大型企業(yè)利潤水平進行比較，差異懸殊的也要認真分析。另外，利潤虛低的企業(yè)多是出于避稅考慮，合理范圍內(nèi)可以理解，但與實際相差過大的則也表明企業(yè)沒有進行良性運轉(zhuǎn)。

3.輔助報表數(shù)據(jù)的其他材料

輔助報表數(shù)據(jù)的其他材料包括但不限于:銀行對賬單及流水明細、納稅申報材料、職工社保繳納單據(jù)、水費電費房租單據(jù)、銀行貸款合同及放款證明、業(yè)務(wù)合同及發(fā)票等。

 4.主營業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

生產(chǎn)類企業(yè)主要調(diào)查如下幾個方面。

原材料:

原材料是生產(chǎn)型企業(yè)運行的基礎(chǔ)，價格和獲取很大程度上決定著企業(yè)的生存與發(fā)展。與上游企業(yè)的合作關(guān)系是否穩(wěn)定決定著原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性;談判地位決定著成本和付款方式;質(zhì)量控制體系決定著產(chǎn)品質(zhì)量及銷路。

生產(chǎn)加工工藝:

企業(yè)生產(chǎn)加工設(shè)備的先進性以及從業(yè)人員的素質(zhì)決定著企業(yè)是否能夠生產(chǎn)加工出優(yōu)于市場平均水平的產(chǎn)品，進而決定其在市場的地位。先進的設(shè)備及優(yōu)秀的技術(shù)人員應(yīng)該具備較低的可替代性，設(shè)備應(yīng)具備渠道購買優(yōu)勢，從業(yè)人員應(yīng)為公司的骨干人員，另外企業(yè)自身的專利等因素也大大為其加分。貿(mào)易類公司則要認真調(diào)查其在行業(yè)上下游的談判地位、渠道優(yōu)勢等內(nèi)容。

來源：前瞻產(chǎn)業(yè)研究院、保理法律研究