文/《貿(mào)易金融》見習(xí)記者：仲奇木 陳美琪
央媽最近有點忙。
既5月6日宣布將要對縣域的中小銀行，實行較低的優(yōu)惠存款準備金率后，5月7號，中國人民銀行再放重磅消息，發(fā)布《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法（修訂征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）。旨在規(guī)范應(yīng)收帳款質(zhì)押登記，保護質(zhì)押當事人和利害關(guān)系人的合法權(quán)益。
意見稿，分為總則、登記與查詢、征信中心的職責(zé)和附責(zé)四個部分。共35條。
二大板塊進入成登記主體
意見稿對應(yīng)收賬款的權(quán)利，登記內(nèi)容包括質(zhì)權(quán)人和出質(zhì)人的基本信息、應(yīng)收賬款的描述、登記期限等都做了詳細規(guī)定說明。
但貴銀供應(yīng)鏈管理公司相關(guān)負責(zé)人張海對《貿(mào)易金融》記者透露，本次應(yīng)收賬款的主要范圍分為兩大塊：首先是，醫(yī)療、教育、旅游等服務(wù)或勞務(wù)生產(chǎn)，其次是公用事業(yè)方面。醫(yī)療、教育、旅游業(yè)均屬于現(xiàn)金流比較好的企業(yè)，這些行業(yè)雖然也有民營企業(yè)的加入，但仍舊還占少數(shù)。
張海說，公用事業(yè)為政府或國企，雖擴大了應(yīng)收賬款的權(quán)利范圍，也將登記期限再次縮短，但只是在一定程度上促進了小微企業(yè)融資。相反在國外應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法多數(shù)是為解決民企及小微企業(yè)融資問題，但在國內(nèi)開展相對比較難，金融機構(gòu)目前更愿意做，租賃、保理及貨物質(zhì)押。
意見規(guī)定，應(yīng)收賬款質(zhì)押登記通過登記公示系統(tǒng)辦理。應(yīng)收帳款質(zhì)押登記由質(zhì)權(quán)人辦理。質(zhì)權(quán)人辦理質(zhì)押登記的，應(yīng)與出質(zhì)人就登記內(nèi)容達成一致。
關(guān)于登記內(nèi)容，意見稿第十條規(guī)定，出質(zhì)人或質(zhì)權(quán)人為單位的，應(yīng)填寫單位的法定注冊名稱、住所、法定代表人或負責(zé)人姓名、組織機構(gòu)代碼或金融機構(gòu)編碼、工商注冊號、法人和其他組織統(tǒng)一社會信用代碼、全球法人機構(gòu)識別編碼等機構(gòu)代碼或編碼。
出質(zhì)人或質(zhì)權(quán)人為個人的，應(yīng)填寫有效身份證件號碼、有效身份證件載明的地址等信息。質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人約定將主債權(quán)金額等項目作為登記內(nèi)容。
期限下調(diào)至1個月，質(zhì)權(quán)人風(fēng)險更小
根據(jù)意見稿第四條官方修訂說明。央行最早于2007年頒布并于2017年修訂《應(yīng)收帳款管理辦法》，此次意見稿是在2017版基礎(chǔ)上進行修改而成。
修改的地方主要體現(xiàn)在以下三個方面：
一、《辦法》附則中增加其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保交易登記的參照條款 ；
二、取消登記協(xié)議上傳要求 ；
三、下調(diào)登記期限。
為滿足賬期較短的普通貿(mào)易類應(yīng)收賬款融資，本次修訂擬將初始登記期限最短6個月，調(diào)整為最短1個月。同時將《辦法》第十三條展期登記按年計，調(diào)整為最短1個月，與登記期限設(shè)置保持一致。
北京正謀管理咨詢公司相關(guān)負責(zé)人王冰對《貿(mào)易金融》記者透露，“此次應(yīng)收賬款修訂稿的出臺主要是對于交易雙方，債權(quán)人以及債務(wù)人的保護上是更加有利的，因此，不至于到后期交易雙方因登記不了等問題產(chǎn)生糾紛?！?/span>
王冰說，應(yīng)收賬款質(zhì)押的重點在于應(yīng)收款項的質(zhì)量，大多數(shù)應(yīng)收款項不會超過一年，此次應(yīng)收賬款登記期限由6個月變更為1個月，靈活性更大，對出資人來說到期后可以馬上展期，質(zhì)權(quán)人風(fēng)險也相對較小。”
從央行發(fā)布的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，近年來動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡稱“登記系統(tǒng)”）中融資租賃登記、保證金質(zhì)押登記等自發(fā)登記量增長迅速，2007年登記系統(tǒng)法定登記與自發(fā)登記的占比分別為90%和10%，而近12年后這一占比則變?yōu)?3%和77%，自發(fā)登記在過去5年的年均增長率約為24%，市場中對于建立高效便捷統(tǒng)一的動產(chǎn)擔(dān)保制度，提升企業(yè)融資可獲得性的需求強烈。
增加其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保交易登記的參照條款
在《辦法》中，可以看到新增的兩條分別是：
一是增加在登記系統(tǒng)辦理其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記的，參照《辦法》規(guī)定執(zhí)行條款；
二是對《辦法》所稱動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保進行界定。在我國，不動產(chǎn)登記有明確的的登記機構(gòu)。
在《不動產(chǎn)登記暫行條例》中，第七條規(guī)定，不動產(chǎn)登記由不動產(chǎn)所在地的縣級人民政府不動產(chǎn)登記機構(gòu)辦理。而對于動產(chǎn)，目前我國在現(xiàn)代動產(chǎn)擔(dān)保制度方面還有欠缺，主要表現(xiàn)為缺乏統(tǒng)一的法律框架、登記機構(gòu)分散、缺乏統(tǒng)一的登記系統(tǒng)等。
這就會造成我國中小微企業(yè)和民營企業(yè)融資難，而在我國中小微企業(yè)的資產(chǎn)中，90%都是動產(chǎn)，動產(chǎn)擔(dān)保融資潛力釋放空間巨大。若沒有完善的動產(chǎn)擔(dān)保融資制度的配合，這一市場潛力將無法釋放。
與此同時，我國的動產(chǎn)擔(dān)保制度與世界銀行等力推的現(xiàn)代動產(chǎn)擔(dān)保制度不符，造成了中小企業(yè)營商環(huán)境排名遠落后于其他國。
資料來源：世界銀行（注：“獲得信貸”是世界銀行營商環(huán)境評估的十項指標中的一項，該指標由“信用信息深度指數(shù)”和“合法權(quán)利保護力度指數(shù)”等組成。由于我國現(xiàn)行動產(chǎn)擔(dān)保制度不符合世界銀行的評估標準，所以，主要評估動產(chǎn)擔(dān)保制度對借貸雙方權(quán)利保護程度的“合法權(quán)利保護力度指數(shù)”我國連續(xù)5年只得到4分）
因此，此次央行文件的出臺，能夠充分能夠使企業(yè)充分運用動產(chǎn)緩解融資擔(dān)保難問題。
取消登記協(xié)議上傳，利在兩方
意見稿規(guī)定，應(yīng)收賬款登記可以取消登記協(xié)議上傳。
正謀管理咨詢公司負責(zé)人王冰表示，取消登記協(xié)議的上傳，第一，大大的提高了應(yīng)收賬款的交易效率；第二，由于交易雙方對于是否在登記簿登記的意識并不強烈，此次登記機構(gòu)為中國人名銀行征信機構(gòu)，并進行電子化存檔，不需要再去上傳紙質(zhì)版本或者掃描版，更加方便快捷并且不會出現(xiàn)信息疏漏問題。
《貿(mào)易金融》記者在采訪了解到，近些年來，我國中小企業(yè)融資難問題已有所改善，但是問題仍然比較多。主要就是集中在回款周期長、業(yè)務(wù)流程繁瑣、商戶之間信息不對稱等問題。
此次央行下調(diào)登記時間，無疑是為中小企業(yè)雪中送炭，把登記時間同小企業(yè)實際業(yè)務(wù)時間相匹配，有效地緩解融資難問題。隨著供應(yīng)鏈金融的不斷發(fā)展，這個期限還會繼續(xù)下調(diào)。
應(yīng)收賬款質(zhì)押登記在國內(nèi)開展比較難
意見稿指出，近年來，融資租賃、保證金質(zhì)押，存貨和倉單質(zhì)押等動產(chǎn)融資業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，市場中對于建立高效便捷統(tǒng)一的動產(chǎn)擔(dān)保制度，提升企業(yè)融資可獲得性的需求強烈。
此外為配合北京、上海等地開展動產(chǎn)擔(dān)保登記試點，優(yōu)化我國營商環(huán)境有必要進一步優(yōu)化現(xiàn)有配套制度。
但貴銀供應(yīng)鏈管理公司相關(guān)負責(zé)人張海告訴記者，在國外應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法多數(shù)是為解決民企及小微企業(yè)融資問題，但在國內(nèi)開展相對比較難。在國內(nèi)，金融機構(gòu)目前更愿意做，租賃、保理及貨物質(zhì)押。
而且民營小微企業(yè)也存在一些風(fēng)控問題：如 中小微企業(yè)信用體系的構(gòu)建；國家牽頭，成立中小企業(yè)貸款銀行、基金、機構(gòu)；信用風(fēng)險角度來講 引入第三方信用保險兜底；主要的障礙還是沒有從本質(zhì)上消除。
附：《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》演變過程
