完善公司治理是銀行可持續(xù)發(fā)展的必要條件。但不可否認的是，包括中小上市銀行在內(nèi)，公司治理仍然是國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)，也因此引發(fā)了一些風險。對此，需要從規(guī)范股權(quán)管理，提高“三會一層”運行效率，持續(xù)優(yōu)化激勵約束機制等方面入手，提升上市銀行公司治理水平，保持公司治理架構(gòu)良性運轉(zhuǎn)，嚴守不發(fā)生重大風險底線——
股權(quán)管理失衡、高管履職有效性不強、內(nèi)部人控制……近年來，公司治理不健全一直是部分中小銀行尤其是中小上市銀行發(fā)展的內(nèi)在隱患，進一步完善其公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平已迫在眉睫。
提升中小銀行公司治理水平的路徑是什么？在日前召開的“2019上市銀行發(fā)展論壇”上，多位業(yè)內(nèi)人士表示，公司治理的要義是激發(fā)企業(yè)活力，保護股東合法權(quán)益，避免內(nèi)部人和大股東控制，其實現(xiàn)途徑是股東大會充分行使權(quán)力，董事會科學決策，高管層按照授權(quán)獨立開展經(jīng)營活動，監(jiān)事會依法行使監(jiān)督職能。
為此，應從三方面著手，從“形似”轉(zhuǎn)向“神似”。一是規(guī)范股權(quán)管理，構(gòu)建多元穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)；二是提高“三會一層”運行效率，保證其高效履職；三是持續(xù)優(yōu)化激勵約束機制，實現(xiàn)銀行、員工、股東利益和諧，抑制短期逐利行為。
股權(quán)管理難題待解
近年來，中小銀行上市步伐逐漸加快，繼2016年江蘇銀行拔得A股向銀行重開閘門頭籌后，已有10余家中小銀行發(fā)行上市。其中，鄭州銀行、青島銀行更是實現(xiàn)了A+H兩地上市。據(jù)了解，目前仍有超過40家中小銀行正在接受輔導備戰(zhàn)A股上市。
無疑，成功上市將為中小銀行公司治理帶來質(zhì)的飛越。這些銀行不僅建立了完整的公司治理結(jié)構(gòu)，還健全了治理制度、規(guī)范了運作行為。但仍需注意的是，當前中小銀行在股權(quán)管理方面依然面臨著不少難題。
“突出表現(xiàn)在三方面，一是銀行難以穿透審查股東資格，二是關聯(lián)交易管理難度大，三是由于股東出質(zhì)股權(quán)融資的行為會影響其表決權(quán)，因此潛在投資者入股銀行的積極性不高?！蹦持胁康貐^(qū)城商行負責人說。
當前，強化關聯(lián)交易管理是加強股權(quán)管理的重點要求，劍指股東與銀行間不正當利益輸送，這也是監(jiān)管層“治亂象”的重點工作之一。
關聯(lián)交易管理難在哪兒？上述負責人表示，目前在對關聯(lián)方和關聯(lián)交易的認定上存在著多機構(gòu)認定，且各方規(guī)定的定義有所差別，造成各口徑下關聯(lián)交易管理存在差異；同時，當前關聯(lián)交易的類型不斷翻新，較難在制度層面上全部囊括管理范疇。
此外，在穿透審查股東資格方面，目前中小銀行缺乏有效手段追溯股東的實際控制關系，也沒有能力追索入股資金的最終真實來源，因而，只能寄希望于投資者真實、誠信地向銀行提供此類信息，或要求投資者對此類事項作出具體承諾。
如何解決這些問題？多位業(yè)內(nèi)人士建議，從商業(yè)銀行的角度看，一是要增強股權(quán)管理的主動意識，將其納入董事會履職范圍，股權(quán)管理部門要保證將資格審查、股權(quán)變更與出質(zhì)、資本補充等工作落到實處；二是要強化外部約束，提高信息披露的透明度，尤其要加強股本結(jié)構(gòu)和股權(quán)信息披露；三是要完善審查審批，強化關聯(lián)交易管控，可嘗試建立負面清單，將隱藏關聯(lián)關系、形成不良資產(chǎn)、違背誠信原則的股東列入管理范疇。
厘清“三會一層”邊界
“三會一層”職責邊界不清、運行效率較低，這也是困擾部分中小上市銀行發(fā)展的待解難題。因此，如何厘清“三會一層”的職責邊界、完善授權(quán)管理機制、提升履職能力，就成為了中小上市銀行共同關注的議題。
所謂“三會一層”，是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層，他們只有各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，才能在權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和管理層之間形成權(quán)責明確、運作規(guī)范的相互協(xié)調(diào)、制衡機制。
“從董事會與高管層的關系看，公司治理機制產(chǎn)生的最原始動因是降低代理成本，由董事會對高管層實施監(jiān)督，正是一種專為降低代理成本的制度安排，構(gòu)成了現(xiàn)代公司治理機制中最內(nèi)核的環(huán)節(jié)?！敝袊y保監(jiān)會公司治理監(jiān)管部副主任張顯球說。
張顯球表示，上市銀行要堅持董事會在公司戰(zhàn)略決策中發(fā)揮核心作用，確保由董事會選聘并監(jiān)督高管層，嚴防“內(nèi)部人控制”，同時也要讓高管層能在公司治理框架下自主決策。
從董事長和董事會的關系看，張顯球認為，根據(jù)我國公司法，在董事會決策機制上，董事長與其他董事一樣只有一票?！叭绻斍叭杂猩贁?shù)中小上市銀行董事長不懂得尊重其他董事，甚至謀求在董事會上‘個人說了算’，那就不僅是對董事會集體決策機制的踐踏，更是缺乏現(xiàn)代市場經(jīng)濟知識，不了解公司治理歷史和現(xiàn)實的表現(xiàn)。”
業(yè)內(nèi)人士建議，應多措并舉提升“三會一層”的履職效率，重點是明晰“三會一層”的職責邊界和責權(quán)利關系，保證所有權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、經(jīng)營權(quán)有效分離。
其中，可適當拓寬監(jiān)事會的監(jiān)督手段和領域，通過提示函、管理建議書、整改通知書等方式，將重點關注事項及時提示董事會和高管層。
此外，還應優(yōu)化董監(jiān)事人員構(gòu)成，健全、完善對董監(jiān)事的履職評價體系，及時淘汰不具備履職能力、不作為、亂作為的董事、監(jiān)事。
優(yōu)化激勵約束機制
眾所周知，銀行業(yè)經(jīng)營風險的顯著特征是“風險滯后暴露”，這也造成了員工薪酬與風險暴露周期錯配，導致銀行過于追求短期利益。股權(quán)激勵約束機制的要義在于，實現(xiàn)銀行、員工、股東利益一致，促使管理層和員工更加關注銀行的長期發(fā)展，進而抑制短期逐利行為。
“一家公司的最終成功，是眾多不同資源提供者共同作出貢獻的結(jié)果，對于打造富有競爭力和盈利能力的企業(yè)，利益相關者是一種寶貴資源，員工是最重要的利益相關者之一?！睆堬@球說，上市銀行要充分尊重廣大員工的利益關切和訴求，充分發(fā)揮職工代表大會、職工監(jiān)事在公司治理中的作用，充分激發(fā)廣大員工的參與熱情、首創(chuàng)精神和創(chuàng)造偉力。
“但值得注意的是，受制于相關政策，目前多數(shù)中小銀行的激勵約束以短期的即期薪酬為主，長期的股權(quán)激勵約束仍處在論證階段?！蹦衬喜垦睾５貐^(qū)城商行負責人說。
該負責人表示，建議從建立多層次、多元化激勵機制入手，針對中高層管理人員、核心業(yè)務骨干，銀行可探索實施中長期激勵計劃，逐步建立中長期利益共同體。
同時，應堅持市場競爭性、內(nèi)部公平性原則，強化以“崗位體現(xiàn)價值、業(yè)績決定薪酬”為導向的薪酬策略，優(yōu)化有利于可持續(xù)發(fā)展的業(yè)績考核體系，并加強對薪酬利潤率的科學管控。（經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 郭子源）
來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)—《經(jīng)濟日報》
