來源：江西地方金融管理局、領帶金融學院整理發(fā)布
據(jù)江西地方金融管理局報道，2019年12月17日，江西金控商業(yè)保理有限公司取得省地方金融監(jiān)督管理局頒發(fā)的第一塊商業(yè)保理公司經(jīng)營許可證，編號36000001，這是江西金控商業(yè)保理公司的一個重要里程碑，它意味著公司將在規(guī)范化運營上翻開新的篇章。
江西金控商業(yè)保理有限公司是由江省金融資產(chǎn)管理股份有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合江西省建工集團有限責任公司、中國第四冶金建設有限責任公司兩家大型國企設立的保理公司。
這也是市場首張商業(yè)保理公司經(jīng)營許可證牌照。
2018年5月8日，商務部辦公廳一紙函文，將制定融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當行業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則職責劃給銀保監(jiān)會，自4月20日起，有關職責由銀保監(jiān)會履行。
目前，這三類公司由地方金融監(jiān)管局統(tǒng)一監(jiān)管，接手大半年后，2019年10月30日，銀保監(jiān)會205號文《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》發(fā)布，對于保理公司未來的監(jiān)管提出新的要求，目前新設保理公司的難度加大，大多數(shù)地方已暫停注冊，部分地區(qū)為審批制。
延伸閱讀：
逐條解讀205號文
《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》
領帶金融學院院長汪浩（wx：aili_frankie）注解
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團地方金融監(jiān)督管理局：
一、依法合規(guī)經(jīng)營
（一）商業(yè)保理企業(yè)開展業(yè)務，應遵守《合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，回歸本源，專注專業(yè)，誠實守信，合規(guī)經(jīng)營，不斷提升服務實體經(jīng)濟質(zhì)效。
（二）商業(yè)保理企業(yè)應完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度和風控管理體系，防范化解各類風險，保障安全穩(wěn)健運行。
（三）商業(yè)保理業(yè)務是供應商將其基于真實交易的應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理企業(yè)，由商業(yè)保理企業(yè)向其提供的以下服務：保理融資；銷售分戶（分類）賬管理；應收賬款催收；非商業(yè)性壞賬擔保。
商業(yè)保理企業(yè)應主要經(jīng)營商業(yè)保理業(yè)務，同時還可經(jīng)營客戶資信調(diào)查與評估、與商業(yè)保理相關的咨詢服務。
（四）商業(yè)保理企業(yè)不得有以下行為或經(jīng)營以下業(yè)務：
1、吸收或變相吸收公眾存款；
2、通過網(wǎng)絡借貸信息中介機構、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構以及私募投資基金等機構融入資金；
注：P2P給保理公司融資在早年間比較常見，保理公司在資產(chǎn)端布局一些小微客戶或民營企業(yè)，成本上還是接得住，但P2P早已自身難保，這類合作也接近尾聲；
而“金交所+保理+私募&財富”這個完美組合此次明令被禁止，之前不少地產(chǎn)公司通過定融來回血的路線也歇菜了，這個鏈條上相關的利益共同體集體遭殃，我哭。
3、與其他商業(yè)保理企業(yè)拆借或變相拆借資金；
4、發(fā)放貸款或受托發(fā)放貸款；
5、專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關的催收業(yè)務、討債業(yè)務；
6、基于不合法基礎交易合同、寄售合同、權屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權等開展保理融資業(yè)務；
注：老話重提，在2016年銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布的最新修訂后《中國銀行業(yè)保理業(yè)務規(guī)范》中，明確收賬款定義不包括“因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權”，也不屬于保理業(yè)務范圍；而在ABS業(yè)務中，交易所發(fā)布的《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》也不包括“因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權”，因此保理業(yè)務針對的主要還是非金融債權為主。
7、國家規(guī)定不得從事的其他活動。
（五）商業(yè)保理企業(yè)可以向銀保監(jiān)會監(jiān)管的銀行和非銀行金融機構融資，也可以通過股東借款、發(fā)行債券、再保理等渠道融資。融資來源必須符合國家相關法律法規(guī)規(guī)定。
注：前面限制了金交所、P2P、私募等渠道，這里就指明正途，對一些強股東背景的保理公司，近年來通過銀行授信、ABS等渠道融資較通暢。這里的再保理和前面提到的“與其他商業(yè)保理企業(yè)拆借或變相拆借資金”是否有沖突，需要進一步明確。
（六）商業(yè)保理企業(yè)應積極轉(zhuǎn)變業(yè)務模式，逐步提高正向保理業(yè)務比重，惠及更多供應鏈上下游中小企業(yè)；重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策方向、主業(yè)集中于實體經(jīng)濟、技術先進、有市場競爭力的產(chǎn)業(yè)鏈上下游中小企業(yè)，助力實體經(jīng)濟和中小企業(yè)發(fā)展。
注：提高正向保理業(yè)務比重印象中是首次提及，這些年基于核心企業(yè)的反向保理業(yè)務不斷攀升，這類業(yè)務的授信是基于債務人及核心企業(yè)，基于核心企業(yè)授信額度內(nèi)開展，而且還是信用類的，中小企業(yè)雖然背靠大樹好乘涼，但最終風險承擔方還是核心企業(yè)，因此監(jiān)管可能也希望這個雪球不要越滾越大。
二、加強監(jiān)督管理
（七）商業(yè)保理企業(yè)應遵守以下監(jiān)管要求：
1、受讓同一債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的50%；
2、受讓以其關聯(lián)企業(yè)為債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的40%；
注：這兩條一出，我想大家心涼了半截。這的規(guī)定會產(chǎn)生幾個影響：
（1）這兩年不少央國企、上市公司會組建保理公司來開展集團內(nèi)部保理業(yè)務，大多是體系內(nèi)的公司來做債務人，服務上游企業(yè)，因此40%成為這些公司內(nèi)部反向保理業(yè)務規(guī)模的“紅線”；如果主要服務下游企業(yè)，那影響倒不大。這個規(guī)定也變向地防止集團內(nèi)保理公司輪為股東的融資工具或僅僅是通道的角色，鼓勵保理公司積極開拓外部資產(chǎn)，走向市場。
與此同時也誕生出一些新的業(yè)務機會，到月末了或者季末，大家有規(guī)模超的，是否可以轉(zhuǎn)到表外代持、機構間互持以分散集中度？
（2）供應鏈金融ABS業(yè)務影響較大
這幾年反向保理類供應鏈金融ABS發(fā)行規(guī)模激增，今年交易所對地產(chǎn)類供應鏈ABS已開展規(guī)模限制，新增有限。而這次集中度的要求，對保理公司的展業(yè)也會產(chǎn)生較大影響，如果只依靠幾個大企業(yè)來可勁造以后是不行了。
（3）集中度如何監(jiān)管考核？月末？季末？任意時間節(jié)點？
這個問題目前沒有定論，監(jiān)管的要求肯定是隨時都符合這個規(guī)定，從實際情況來看，特定時間考核的幾率更大一些，比如月末報送數(shù)據(jù)，中間大家有機會鼓肚子，但如果去公開市場披露的話就暴露了，后面怎么處罰，罰的重不重，等下文吧。
3、將逾期90天未收回或未實現(xiàn)的保理融資款納入不良資產(chǎn)管理；
注：有點一刀切的意思，也不分類，不太符合實際操作流程。
4、計提的風險準備金，不得低于融資保理業(yè)務期末余額的1%;
5、風險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的10倍。
注：一直是10倍杠桿，風險資產(chǎn)定義沒有提怎么計算，之前天津市有規(guī)定提到風險資產(chǎn)=總資產(chǎn)-現(xiàn)金-銀行存款-國債，是否適用全國？
（八）各地方金融監(jiān)督管理局（以下簡稱金融監(jiān)管局）要重點分析商業(yè)保理企業(yè)的財務狀況、業(yè)務開展情況及經(jīng)菅風險，評價公司治理、內(nèi)部控制、風險管理措施有效性，關注風險的外溢和交叉?zhèn)魅尽?/span>
（九）各金融監(jiān)管局要全面持續(xù)收集商業(yè)保理企業(yè)的經(jīng)營管理和風險信息，清晰連續(xù)地了解和掌握企業(yè)基本狀況，要求其定期報送報表資料，包括財務會計、統(tǒng)計報表、經(jīng)營管理資料及其他資料。
（十）名金融監(jiān)管局要結合非現(xiàn)場監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的問題和風險監(jiān)管要求，加大現(xiàn)場檢查的力度，提升現(xiàn)場檢查的深度和廣度,提高檢查的質(zhì)量和效率。
（十一）商業(yè)保理企業(yè)應在下列事項發(fā)生后10個工作日內(nèi)向金融監(jiān)管局報告：
1、單筆金額超過凈資產(chǎn)5%的重大關聯(lián)交易；
2、單筆金額超過凈資產(chǎn)10%的重大債務；
3、單筆金額超過凈資產(chǎn)20%的或有負債；
4、超過凈資產(chǎn)10%的重大損失或賠償責任；
5、重大待決訴訟、仲裁。
（十二）各金融監(jiān)管局可根據(jù)風險監(jiān)管需要，采取窗口指導、提高信息報送頻率、督促開展自查、做出風險提示和通報、進行監(jiān)管約談、開展現(xiàn)場檢查等常規(guī)性監(jiān)管措施。
解讀：再次要求各地金融監(jiān)管局的工作方式，這是監(jiān)管層的心態(tài)傳達，從嚴從重監(jiān)管，不留敞口風險。
三、穩(wěn)妥推進分類處置
（十三）各金融監(jiān)管局要通過信息交叉比對、實地走訪、接受信訪投訴等方式，繼續(xù)核查轄內(nèi)商業(yè)保理企業(yè)的數(shù)量和風險底數(shù)，按照經(jīng)營風險、違法違規(guī)情形劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營等三類。
（十四）正常經(jīng)營類是指依法合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)。各金融監(jiān)管局要對正常經(jīng)營類商業(yè)保理企業(yè)按注冊地審核其營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名單、高級管理人員名單和簡歷、經(jīng)審計的近兩年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及規(guī)定的其他資料。對于接受并配合監(jiān)管、在注冊地有經(jīng)營場所且登錄“商業(yè)保理信息管理系統(tǒng)”或金融監(jiān)管局指定信息系統(tǒng)完整填報信息的企業(yè)，各金融監(jiān)管局要在報銀保監(jiān)會審核后分批分次進行公示，納入監(jiān)管名單。
（十五）非正常經(jīng)營類主要是指“失聯(lián)”和“空殼”等經(jīng)營異常的企業(yè)。其中，“失聯(lián)”企業(yè)是指滿足以下條件之一的企業(yè)：無法取得聯(lián)系；在企業(yè)登記住所實地排查無法找到；雖然可以聯(lián)系到企業(yè)工作人員，但其并不知情也不能聯(lián)系到企業(yè)實際控制人；連續(xù)3個月未按監(jiān)管要求報送月報。“空殼”企業(yè)是指滿足以下條件之一的企業(yè)：上一年度市場監(jiān)管部門年度報告顯示無經(jīng)營；近6個月監(jiān)管月報顯示無經(jīng)營；近6個月無納稅記錄或“零申報”；近6個月無社保繳納記錄。
各金融監(jiān)管局要督促非正常經(jīng)營類和違法違規(guī)經(jīng)營類企業(yè)整改。非正常經(jīng)營類企業(yè)整改驗收合格的，可納入監(jiān)管名單；拒絕整改或整改驗收不合格的，各金融監(jiān)管局要協(xié)調(diào)市場監(jiān)管部門將其納入異常經(jīng)營名錄，勸導其申請變更企業(yè)名稱和業(yè)務范圍、自愿注銷或依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。
（十六）違法違規(guī)經(jīng)營類是指經(jīng)營行為違反法律法規(guī)和本通知規(guī)定的企業(yè)。違法違規(guī)情節(jié)較輕且整改驗收合格的，可納入監(jiān)管名單；整改驗收不合格或違法違規(guī)情節(jié)嚴重的，各金融監(jiān)管局要依法處罰或取締，涉嫌違法犯罪的及時移送公安機關依法查處。
四、嚴把市場準入關
（十七）在商業(yè)保理企業(yè)市場準入管理辦法出臺前，各金融監(jiān)管局要協(xié)調(diào)市場監(jiān)管部門嚴控商業(yè)保理企業(yè)登記注冊。確有必要新設的，要與市場監(jiān)管部門建立會商機制。嚴格控制商業(yè)保理企業(yè)變更注冊地址，禁止跨省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市變更注冊地址。
（十八）各金融監(jiān)管局要嚴格審核監(jiān)管名單內(nèi)商業(yè)保理企業(yè)股權變更申請，對新股東的背景實力、入股動機、入股資金來源等加強審查，嚴禁新股東以債務資金或委托資金等非自有資金入股商業(yè)保理企業(yè)。
五、壓實監(jiān)管責任
（十九）銀保監(jiān)會負責制定商業(yè)保理企業(yè)業(yè)務經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則。各?。▍^(qū)、市）人民政府負責對轄內(nèi)商業(yè)保理企業(yè)實施監(jiān)督管理。各金融監(jiān)管局具體負責統(tǒng)一歸口監(jiān)管。除新設審批和行政處罰外，各金融監(jiān)管局可授權省級以下地方金融監(jiān)管部門負責其他監(jiān)管工作。建立專職監(jiān)管員制度，專職監(jiān)管員的人數(shù)、能力要與被監(jiān)管對象數(shù)量相匹配。
（二十）各金融監(jiān)管局要推動成立商業(yè)保理行業(yè)清理規(guī)范工作領導小組，組長由省（區(qū)、市）人民政府分管負責人擔任，辦公室設在金融監(jiān)管局，成員單位包括市場監(jiān)管、公安、人民銀行、銀保監(jiān)、稅務等部門。主要職責是：研究解決轄內(nèi)商業(yè)保理行業(yè)重大問題，制定相關政策措施，加強工作指導，確保2020年6月末前完成存量商業(yè)保理企業(yè)清理規(guī)范工作，并向銀保監(jiān)會報告。
（二十一）商業(yè)保理企業(yè)住所地金融監(jiān)管局要牽頭負責跨區(qū)域經(jīng)營商業(yè)保理企業(yè)的監(jiān)管，加強與分支機構所在地金融監(jiān)管局的協(xié)調(diào)配合，定期共享跨區(qū)域經(jīng)營的商業(yè)保理企業(yè)分支機構名單和經(jīng)營信息，避免重復監(jiān)管和監(jiān)管真空。
六、優(yōu)化營商環(huán)境
（二十二）各金融監(jiān)管局要推動出臺風險補償、獎勵、貼息等政策，引導商業(yè)保理企業(yè)更好為中小微企業(yè)提供融資服務。
自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)的商業(yè)保理企業(yè)可以按照有關規(guī)定享受自由貿(mào)易試驗區(qū)關于商業(yè)保理企業(yè)和支持企業(yè)發(fā)展的各項優(yōu)惠政策。
（二十三）鼓勵和支持銀行保險機構與監(jiān)管名單內(nèi)商業(yè)保理企業(yè)進行合作，按照平等、自愿、公平和誠實信用原則提供融資。
鼓勵銀行業(yè)金融機構向商業(yè)保理企業(yè)提供境外合作渠道支持，助力商業(yè)保理企業(yè)拓展國際業(yè)務。支持保險公司在風險可控前提下，研究探索與商業(yè)保理企業(yè)加強業(yè)務合作，提供保險保障服務，增強商業(yè)保理企業(yè)風險抵御能力。
（二十四）各金融監(jiān)管局要加強對商業(yè)保理行業(yè)重大問題的研究，深入總結行業(yè)發(fā)展經(jīng)驗，綜合研判本地商業(yè)保理行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀與潛在問題，持續(xù)引導商業(yè)保理行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
（二十五）地方商業(yè)保理行業(yè)協(xié)會要積極發(fā)揮作用，加大對商業(yè)保理行業(yè)的宣傳和普及力度，提升社會認知度；引導企業(yè)誠實守信、公平競爭、依法合規(guī)經(jīng)營；通過培訓、交流等方式，不斷提高從業(yè)人員合規(guī)意識、內(nèi)控和風險管理水平，促進行業(yè)健康發(fā)展。
中國銀行保險監(jiān)督管理委員會辦公廳
2019年10月13日
