文：中國貿易金融網編輯 潘國堯整理
日前，一條關于樂視的新聞將內保外貸業(yè)務推向風口浪尖。樂視一筆內保外貸業(yè)務逾期，導致其境內資產被銀行依法申請凍結，使得“內保外貸”這一并不新鮮的業(yè)務走進公眾視野。
此前，海航、萬達、復星、浙江羅森內里、安邦這幾家企業(yè)因近年海外投資比較兇猛，也相繼被卷入“被檢查”的風波。今年8月1日，有消息稱外管局正在對安邦、海航、萬達、復星和浙江羅森內里投資公司境外收購涉及的內保外貸情況進行檢查，檢查涉及上述公司境外并購的內保外貸業(yè)務是否存在虛假信息、虛增資產價值等。雖然事后外管局在官微回應稱目前并未針對媒體報道中的幾家企業(yè)開展內保外貸業(yè)務調查，但內保外貸成為金融監(jiān)管部門的監(jiān)管對象已是不爭的事實。
內保外貸已逾10年
作為一項傳統(tǒng)的跨境業(yè)務，國內內保外貸業(yè)務的開展已有十余年之久。近幾年，內保外貸業(yè)務出現(xiàn)迅猛增長；與此同時，履約率也在一段時間內大幅攀升，使得外界對其當前的發(fā)展態(tài)勢、發(fā)揮的作用以及存在的風險點產生了諸多疑惑。
那什么是內保外貸呢？這是屬于外管定義下的跨境擔保的一種，字面拆解來看可以分成“內?！?“外貸”?！皟缺！奔淳硟葥?，“外貸”可以簡單理解為境外貸款或者說境外融資。通俗來講，內保外貸就是由境內的主體為境外的借款人做擔保，一旦境外的借款人無法償還國外的債務，那么境內的擔保人就要履行擔保義務，將資金匯出境外用于向海外的貸款人償還這筆境外債務。將“內保”與“外貸”連接起來的就是境內擔保人開具給境外債權人的保函（或備用信用證）。
內保外貸業(yè)務的產生與發(fā)展與中國企業(yè)“走出去”的過程密不可分。國內企業(yè)在境外當地進行國際化經營的初期，通常資信難以達到當地銀行的貸款標準，故借助內保外貸為企業(yè)解決跨境融資問題。近年來不少大型海外投資并購項目中也會看到它的身影。
自從2001年中國境內銀行敘做第一筆業(yè)務以來，內保外貸一直是中國“走出去”企業(yè)獲得境外融資的重要途徑之一，整體發(fā)展態(tài)勢較為平穩(wěn)。各家銀行也基于內保外貸業(yè)務推出了自己的一攬子金融產品與方案，服務涵蓋企業(yè)跨境收購、全球運營及境外發(fā)債與上市的全流程。
資金間接出海隱憂不斷
業(yè)內人士表示，在對外直接投資受限的情況下，很多企業(yè)“有錢出不去”，而通過內保外貸渠道，可以實現(xiàn)資金的“間接出海”。2015年下半年開始，人民幣貶值預期比較強，導致很多人運用內保外貸去套利。如果企業(yè)能肆無忌憚地做內保外貸，就會導致外匯儲備的減少。
中國社科院學部委員余永定與北京大學匯豐商學院余明在聯(lián)合撰寫的《內保外貸的資產轉移隱憂》一文中，對部分企業(yè)可能會利用內保外貸的通道轉移境內資產表示擔憂，并指出，由此可能引發(fā)非理性投資風險、跨境資本管理風險、反洗錢合規(guī)風險三大風險。
而中國農業(yè)銀行法蘭克福分行王嶸也認為內保外貸存在著風險：對境內銀行來說，內保外貸能夠為銀行衍生出大量的存款，而且大部分業(yè)務有全額保證金質押，不用擔心保函賠付的信用風險又能收手續(xù)費，因而被銀行歸入所謂的“低風險”業(yè)務范疇；對境外銀行來說，由于有境內銀行的保函或者備用證擔保，不用考慮債務人違約的風險，往往忽視了對第一還款來源的深入調查。不論是境內銀行還是境外的銀行，在辦理內保外貸業(yè)務時均存在重視“信用風險”而相對忽視“合規(guī)風險”的現(xiàn)象。
為了應對這種狀況的惡化，今年1月，央行發(fā)布了《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》，大幅降低了金融機構辦理內保外貸額度的占用，由原先的100%調整至20%；外管局緊隨其后，在春節(jié)前的最后一個工作日發(fā)布了《關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》，明確允許了內保外貸項下資金回流境內，“允許內保外貸項下資金調回境內使用。這兩部新規(guī)被業(yè)內預計會對內保外貸業(yè)務帶來較多正面影響，內保外貸額度的放大，再加上回流限制的放開，無論是對于跨境交易架構的設計還是企業(yè)境外發(fā)債來講都孕育著更多的市場機會。
內保外貸并非洪水猛獸
在今年7月召開的全國金融工作會議上，習近平總書記就如何做好金融工作提出了四條重要原則，其中第一條就是金融要“回歸本源，服從服務于經濟社會發(fā)展”。
就內保外貸產品本身來說還是中性的，并非洪水猛獸，不能因為在發(fā)展的特定時期出現(xiàn)問題就“一刀切”，全面否定其作用。但內保外貸業(yè)務還需回歸本源：一是要真實，企業(yè)必須具備真實的投資、并購和貿易背景。二是要合規(guī)，銀行辦理業(yè)務要遵守境內監(jiān)管的規(guī)定和境外貸款行所在國的規(guī)定。三是要可行，境內外銀行要加強配合，境外貸款行應全面分析債務人的還款能力，切實管理與控制好貸款。
福建省漳州輪船有限公司副總經理林海木認為，“內保外貸是一個好產品，特別是對我們這種具有真實貿易背景、對境外融資有需求的企業(yè)，我們需要這樣的金融服務，也支持銀行合規(guī)開展該項業(yè)務?！便y行業(yè)務人員也認為，內保外貸產品本身是中性的，并非洪水猛獸，不能因為在發(fā)展的特定時期出現(xiàn)問題就“一刀切”，全面否定其作用。
應該說，對于具備真實貿易背景或合理境外投資需求的企業(yè)來說，內保外貸產品依然不可或缺。但在面對國際匯率、人民幣匯率波動時，企業(yè)應學習運用掉期、期權等保值型金融產品，鎖定境外貸款利率或遠期匯率價格，避免由于利率匯率劇烈變動而造成資金緊張，以致被動履約的情形。而對于那些脫實向虛、以套利和轉移資產為目的的企業(yè)，還需銀行在監(jiān)管部門的指導下予以甄別并嚴加防范。
從境內銀行的角度看，一是觀念要轉變。對于所謂的“低風險業(yè)務”，要看到潛在的“合規(guī)風險”；對于純粹套利和轉移資金等不合規(guī)業(yè)務需求，要能抵擋住存款和收入的誘惑，堅決予以回絕。二是境內銀行要重點關注企業(yè)履約的傾向性。全額抵押的業(yè)務更要了解清楚企業(yè)融資的真正意圖，以及資金來源的真實情況，不符合政策和不合理的業(yè)務堅決不碰。三是要從源頭弄清楚交易背景和結構。這需要從主體資格合法性、商業(yè)合理性等多個維度去分析和判斷真實性和合規(guī)性。
在內保外貸業(yè)務發(fā)展趨于理性的環(huán)境下，銀行應該拓展新的業(yè)務點，比如現(xiàn)在有許多銀行將內保外貸業(yè)務著力點放在了“一帶一路”沿線上。截至2016年年底，我國企業(yè)在“一帶一路”沿線國家和地區(qū)建立初具規(guī)模的合作區(qū)56家，累計投資185.5億美元。中信銀行國際業(yè)務部高級經理朱玉庚表示，作為支持“一帶一路”建設的融資利器，內保外貸近年來在跨境并購、海外退市、境外分紅等對外投融資領域得到了廣泛的應用，有效滿足了實體企業(yè)在“一帶一路”建設中的融資需求，取得了長足的發(fā)展?！耙粠б宦贰苯ㄔO呼喚著內保外貸等金融產品的運用與創(chuàng)新。
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如何區(qū)分“對外投資”與“轉移資產”
國內企業(yè)借道并購將資產轉移至海外的情況是今年監(jiān)管重點之一。不過，目前并無法律法規(guī)明確劃定“對外投資”與“轉移資產”之間的界線。
2015年在哈佛大學演講時，王健林坦言，海外投資的結果確確實實就是“資產轉移”或者說是資產在海外的新增，資產轉移或者在海外投資沒有對錯之分，只有合法和不合法之分。他認為，萬達的錢既不是偷的搶的，也不是自己印的，完全是我們自己辛辛苦苦賺出來的，愛往哪兒投就往哪兒投。
事實則是，不論是海外投資或是轉移資產，特別是高杠桿的貸款并購，造成的結果就是我國外匯儲備流失，某些項目的非理性投資乃至非法轉移資產更引起監(jiān)管層的重視。
海外并購爆發(fā)式增長，大量資金流出，國內外匯儲備卻急速下跌，2017年1月，外匯儲備甚至跌破3萬億美元整數關口。央行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝曾在署名文章中指出，當資金大規(guī)模流出時，可能導致貨幣貶值、金融市場劇烈動蕩、金融體系脆弱性增加，進而引發(fā)系統(tǒng)性金融風險。
海外并購當然大量消耗外匯，而且需要持續(xù)使用外匯。拿足球俱樂部來說，不僅收購時要拿出大筆外匯，即使是國內俱樂部，單單足球明星們動輒數千萬元乃至超億元的轉會費就會讓大量外匯流出。據“俠客島”披露，像河北這樣的省份，以前一年往外流的外匯沒多少，但是在成立中超足球俱樂部且大手筆收購國外球員之后，單個俱樂部就能用掉河北省接近八成的外匯額度。
2016年11月底，外匯管理局出臺新規(guī)，要求規(guī)模超過500萬美元的任何交易都需批準，此前，這一門檻是5000萬美元。今年以來，涉及土地、酒店、影視制作和娛樂資產的跨境交易幾乎被全線叫停。
盡管如此，這并不意味著我國企業(yè)全球投資戰(zhàn)略全面收縮。
2016年12月，國家發(fā)改委、商務部、央行、外管局四部門負責人就當前對外投資形勢下中國相關部門將加強對外投資監(jiān)管答記者問時表示，支持國內有能力、有條件的企業(yè)開展真實合規(guī)的對外投資活動，并強調了“三個不變”，即鼓勵企業(yè)參與國際經濟競爭與合作、融入全球產業(yè)鏈和價值鏈的方針沒有變，堅持對外投資“企業(yè)主體、市場原則、國際慣例、政府引導”的原則沒有變，推進對外投資管理“簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務”改革的方向也沒有變。
國家外匯管理局局長潘功勝在近三個月持續(xù)對有關海外投資的問題表態(tài)。6月22日，他在深圳重申，穩(wěn)妥有序地推動金融市場雙向開放，積極支持國內有能力、有條件的企業(yè)開展真實、合規(guī)的對外投資，支持中國企業(yè)“走出去”。在5月份的署名文章中，潘功勝指出，過去幾個月，隨著宏觀審慎政策的調整實施，中國對外投資增長速度有所下降，市場主體逐漸回歸理性。在7月初發(fā)表于《求是》的署名文章中，潘功勝表示，雖然目前外部環(huán)境依然存在較多不確定性，但長遠來看，我國經濟金融基本面穩(wěn)中向好，預計跨境資本流動將進一步向均衡收斂。
這一結論也得到商務部數據的支持，2017年1—5月，我國境內投資者共對全球145個國家和地區(qū)的3100多家境外企業(yè)進行非金融類直接投資345.9億美元，同比下降53%。其中5月當月對外直接投資82.2億美元，同比下降38.8%。
