來源：捷訊律師、尚格法律人

（一）商業(yè)保理的通俗定義和主要類型

拋開《國際保理通則》和學(xué)理定義不論，國內(nèi)對于保理并沒有給出法定的或者公認(rèn)的概念。根據(jù)中國銀監(jiān)會2014年4月實施的《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的定義，商業(yè)保理是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，兼具資金融通、銷售分戶賬管理、應(yīng)收賬款收取、壞賬擔(dān)保( 信用風(fēng)險擔(dān)保) 中一項或多項服務(wù)的綜合性金融業(yè)務(wù)。它產(chǎn)生于國際貿(mào)易，后擴(kuò)展至國內(nèi)貿(mào)易。結(jié)合實務(wù)，根據(jù)保理法律關(guān)系各方當(dāng)事人的實際需求，保理包括無追索權(quán)保理、有追索權(quán)保理、公開型保理、隱蔽型保理等不同種類。

（二）保理合同中相關(guān)主體和地位的厘清

學(xué)理上講，保理合同主要涉及三方當(dāng)事人：1.保理商，開展保理業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)及商業(yè)保理公司（需要資質(zhì)）；2.債權(quán)人：基礎(chǔ)合同中的債權(quán)人，即保理合同中的應(yīng)收賬款出讓人，一般是基礎(chǔ)合同的賣方；3.債務(wù)人，基礎(chǔ)合同項下的付款義務(wù)人，一般是買方。實踐中，保理商處于規(guī)避風(fēng)險的本能，會再引入擔(dān)保方，這樣就有四個主體，即保理商、基礎(chǔ)合同的賣方、基礎(chǔ)合同的買方和擔(dān)保人。其涉及的合同法律關(guān)系包括基礎(chǔ)合同買方與賣方的商品（服務(wù)）買賣關(guān)系、保理商與基礎(chǔ)合同賣方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓與融資服務(wù)關(guān)系、保理商與基礎(chǔ)合同買方的繼得的債權(quán)債務(wù)關(guān)系、保理商與基礎(chǔ)合同賣方、其他第三方的擔(dān)保關(guān)系等。

（三）在有追索權(quán)的保理中，由于約定管轄的沖突導(dǎo)致的管轄權(quán)異議之訴常見多發(fā)

本文討論的實踐中常出現(xiàn)的管轄沖突，一般符合以下情形：

1.債務(wù)人不是保理合同的當(dāng)事人；

2.保理商同時起訴債權(quán)人和債務(wù)人；

3.保理合同與基礎(chǔ)合同約定的管轄不一致（不同的指向法院或者分別約定訴訟與仲裁）。

結(jié)合本部分上述說明，保理商與債權(quán)人之間是一個保理合同法律關(guān)系，債權(quán)人與債務(wù)人之間是另一個基礎(chǔ)合同法律關(guān)系，根據(jù)合同相對性的理論，保理商與債務(wù)人之間事實上不存在直接的合同關(guān)系（債務(wù)人未確認(rèn)或追認(rèn)），加之保理商請求權(quán)的依據(jù)是保理合同中權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保理商基于規(guī)避風(fēng)險的和訴訟策略，同時起訴債權(quán)人、債務(wù)人，甚至還包括擔(dān)保人，在有兩個合同約定管轄沖突的情況下，是以保理合同約定為準(zhǔn)，還是以基礎(chǔ)合同約定為準(zhǔn)，往往產(chǎn)生爭議，從而引發(fā)管轄權(quán)訴訟。

（一）有的法院以基礎(chǔ)合同約定管轄為準(zhǔn)

案例一：中國建設(shè)銀行股份有限公司武漢鋼城支行與中國普天信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、湖北宏鑫實業(yè)有限公司合同糾紛案

【關(guān)鍵詞】：必要共同訴訟  合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓  受讓人

【裁判要旨】：保理商追索權(quán)之訴與應(yīng)收賬款債權(quán)之訴的訴訟標(biāo)的是共同的，由于一方當(dāng)事人為二人以上，發(fā)生訴的主體合并，屬于必要共同訴訟，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條之規(guī)定，法院應(yīng)當(dāng)合并審理。應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，保理機(jī)構(gòu)未能證明其接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓時不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且普天信息公司同意，保理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)受到基礎(chǔ)合同約定管轄條款的約束。

最高法院認(rèn)為：本院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三十三條規(guī)定：“合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，但轉(zhuǎn)讓時受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意的除外?！焙贤D(zhuǎn)讓包括合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓、義務(wù)的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。宏鑫實業(yè)公司將《采購合同》中應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行鋼城支行，屬于合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)適用上述司法解釋的規(guī)定?！?0萬噸鋼材供應(yīng)鏈項目采購框架合同》第十條約定爭議解決方式為“向買方所在地人民法院提起訴訟解決”。建行鋼城支行并未提交證據(jù)證明其接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓時不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且普天信息公司同意，因此，《20萬噸鋼材供應(yīng)鏈項目采購框架合同》中約定的協(xié)議管轄條款對建行鋼城支行有效。

【案件索引】：最高人民法院（2016）最高法民轄終字38號民事裁定書

案例二：張榮祥、秦怡、田超、江蘇長三角煤炭有限公司、江蘇長三角能源發(fā)展有限公司、江蘇中江能源有限公司、中煤科技集團(tuán)有限公司與中國民生銀行股份有限公司南京分行一般借款合同糾紛案

【關(guān)鍵詞】同一法律關(guān)系   債權(quán)轉(zhuǎn)讓   駁回訴請

【裁判要旨】借款糾紛與債權(quán)轉(zhuǎn)仍糾紛非基于同一法律事實、同一法律關(guān)系，不應(yīng)合并審理。因債務(wù)人不是《保理服務(wù)合同》的當(dāng)事人且沒有在上述合同上簽字，故不應(yīng)受《保理服務(wù)合同》的約束。債務(wù)人在《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》簽字，只能證明其與民生銀行南京分行之間產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，駁回了保理商對債務(wù)人的訴請。

【案件索引】最高人民法院（2014）民一終字第187號民事裁定書

案例三：中國民生銀行股份有限公司蘇州分行與中國石化燃料油銷售有限公司江蘇分公司、江蘇遠(yuǎn)東能源股份有限公司糾紛案

【關(guān)鍵詞】債權(quán)轉(zhuǎn)讓  基礎(chǔ)合同  債務(wù)人認(rèn)可

【裁判要旨】保理業(yè)務(wù)系以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款為前提，而《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第三十三條規(guī)定，合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，但轉(zhuǎn)讓時受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意的除外。保理機(jī)構(gòu)辦理保理業(yè)務(wù)受讓遠(yuǎn)東公司的債權(quán)，向債務(wù)人主張應(yīng)收帳款，理應(yīng)了基礎(chǔ)合同雙方之間《燃料油采購合同》的內(nèi)容，該合同中關(guān)于由債務(wù)人所在地法院管轄的約定不違反法律規(guī)定，應(yīng)予認(rèn)可。

【案件索引】江蘇省高級人民法院（2015）蘇商轄終字第00216號

同類的判例還有：

1. 江西省高級人民法院（2014）贛立終字第44號民事裁定書《海江銅營銷有限公司與中國工商銀行股份有限公司南昌青山湖支行、江西仁新銅業(yè)有限公司、杜志仁、甘淑英合同糾紛案》，該院認(rèn)為：因在債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，新債權(quán)人未與債務(wù)人重新達(dá)成管轄約定且原合同管轄約定不違反法律規(guī)定的，原合同管轄約定仍然有效，本案原合同即仁新公司與江銅公司之間簽訂的買賣合同中約定了管轄法院為買方（江銅公司）所在地法院，故南昌市中級人民法院對該債權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的買賣合同關(guān)系糾紛沒有管轄權(quán)。

2.天津市高級人民法院（2016）津民轄終138號民事裁定書《航天科工哈爾濱風(fēng)華有限公司、廣發(fā)銀行股份有限公司天津分行合同糾紛案》，該院認(rèn)為：本案屬于保理合同糾紛,故本案應(yīng)當(dāng)根據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間的基礎(chǔ)合同確定管轄。

以上判例檢索指引：

法院審級 案號索引

最高人民法院 （2016）最高法民轄終字38號民事裁定書

最高人民法院 （2014）民一終字第187號民事裁定書

江蘇省高級人民法院 （2015）蘇商轄終字第00216號

江西省高級人民法院 （2014）贛立終字第44號民事裁定書

天津市高級人民法院 （2016）津民轄終138號

（二）有的法院以保理合同約定管轄為準(zhǔn)

案例一：河北銀行股份有限公司青島分行與中色物流（天津）有限公司、青島德誠礦業(yè)有限公司等金融借款合同糾紛案

【關(guān)鍵詞】合并審理   債權(quán)轉(zhuǎn)讓   

【裁判要旨】本案應(yīng)收賬款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓與保理合同的訂立構(gòu)成一筆完整的保理業(yè)務(wù)，涉及三方權(quán)利義務(wù)主體以及相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。債務(wù)人在《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應(yīng)當(dāng)視為其接受保理合同相關(guān)條款的約束。

【案例索引】最高人民法院（2015）民二終字第98號

案例二：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司淄博周村支行與國網(wǎng)山東省電力公司濟(jì)南供電公司、淄博長城電纜制造有限公司合同糾紛案

【關(guān)鍵詞】共同被告  保理合同   約定管轄   合法有效

【裁判要旨】該案系因履行《保理合同》引發(fā)的糾紛。在保理合同履行過程中，保理商可以以保理合同的債務(wù)人和基礎(chǔ)合同的債務(wù)人為被告，一并向人民法院提起訴訟。鑒于農(nóng)行淄博周村支行與長城電纜公司簽訂的《保理合同》明確約定爭議解決方式為向“乙方所在地人民法院提起訴訟”，該約定合法有效。

【案件索引】山東省高級人民法院（2014）魯民轄終字第156號

案例三：開灤集團(tuán)國際物流有限責(zé)任公司進(jìn)出口分公司與中國進(jìn)出口銀行合同糾紛案

【關(guān)鍵詞】債權(quán)轉(zhuǎn)讓  合同履行地  保理合同

【裁判要旨】合同履行地  基礎(chǔ)合同  債權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提

涉案保理融資款是通過中國進(jìn)出口銀行廣東省分行匯入藍(lán)粵公司在開戶行建行荔灣支行設(shè)立的賬號，即本案合同履行地是在廣東省廣州市。

【案例索引】廣東省高級人民法院（2014）粵高法立民終字第56號

同類的司法判例有：

1.河南省高級人民法院（2015）豫法民管字第00041號民事裁定書《咸陽川慶鑫源工程技術(shù)有限公司工貿(mào)分公司與中國建設(shè)銀行股份有限公司洛陽分行合同糾紛一案》，主要觀點：《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的﹤民事案件案由規(guī)定﹥的通知》的規(guī)定，同一訴訟中涉及兩個以上法律關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)依當(dāng)事人訴爭的法律關(guān)系的性質(zhì)確定案由，均為訴爭法律關(guān)系的，則按訴爭的兩個以上法律關(guān)系確定并列的兩個案由。本案依據(jù)被上訴人建行洛陽分行在民事起訴狀中的主張確定案由為合同糾紛并據(jù)《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》確定案件管轄并無不當(dāng)。

2. 北京市高級人民法院（2014）高民終字第00045號民事裁定書《開灤集團(tuán)國際物流有限責(zé)任公司進(jìn)出口分公司與中國進(jìn)出口銀行等借款合同糾紛》，該院認(rèn)為：進(jìn)出口銀行提起本訴，要求藍(lán)粵公司償還借款2.1億元，并基于不同的法律關(guān)系，分別要求開灤集團(tuán)、藍(lán)海公司、粵東公司、藍(lán)文彬?qū)ν辉V訟標(biāo)的承擔(dān)給付義務(wù)或保證責(zé)任，符合法律規(guī)定。同時，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的﹤民事案件案由規(guī)定﹥的通知》（法（2011）42號）的規(guī)定，同一訴訟中涉及兩個以上的法律關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)依當(dāng)事人訴爭的法律關(guān)系的性質(zhì)確定案由，均為訴爭法律關(guān)系的，則按訴爭的兩個以上法律關(guān)系確定并列的兩個案由。一審法院依據(jù)進(jìn)出口銀行主張確定案由為借款合同糾紛并據(jù)此確定案件管轄，符合法律規(guī)定。開灤集團(tuán)的上訴理由，沒有法律依據(jù)，一審裁定駁回其管轄權(quán)異議正確，本院予以維持。 

以上判例檢索指引：

法院審級 案號索引

最高人民法院 （2015）民二終字第98號

山東省高級人民法院 （2014）魯民轄終字第156號

河南省高級人民法院 （2015）豫法民管字第00041號民事裁定書

北京市高級人民法院 （2014）高民終字第00045號民事裁定書

廣東省高級人民法院 （2014）粵高法立民終字第56號

（三）有的法院內(nèi)部不同法官亦存在不同的認(rèn)知

如最高人民法院（2016）最高法民轄終字38號民事裁定書與最高人民法院（2015）民二終字第98號，一個認(rèn)定屬于必要的共同訴訟，一個認(rèn)為屬于不同的法律關(guān)系不能合并審理，一個認(rèn)為應(yīng)該受基礎(chǔ)合同管轄條款的約束，一個認(rèn)為應(yīng)該受保理合同管轄條款的約束。

1.關(guān)于訴的合并的立法規(guī)定?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第五十二條規(guī)定，當(dāng)事人一方或者雙方為二人以上，其訴訟標(biāo)的是共同的，或者訴訟標(biāo)的是同一種類、人民法院認(rèn)為可以合并審理并經(jīng)當(dāng)事人同意的，為共同訴訟?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百二十一條規(guī)定：基于同一事實發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人分別向同一人民法院起訴的，人民法院可以合并審理。

2.訴的合并的法理詮釋。法學(xué)界把共同訴訟分為兩類：普通共同訴訟和必要共同訴訟。本條第一款對此有對應(yīng)的規(guī)定：必要公共訴訟是指當(dāng)事人一方或雙方為二人以上，訴訟標(biāo)的是共同的訴訟，必要共同訴訟人具有共同的權(quán)利或義務(wù)，是不可分之訴；普通共同訴訟指當(dāng)事人一方或雙方為二人以上，其訴訟標(biāo)的屬于同一種類，人民法院認(rèn)為可以合并審理，并經(jīng)當(dāng)事人同意而共同進(jìn)行的訴訟，普通共同訴訟人之間不存在共同的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，只是訴訟標(biāo)的上有牽連，是可分之訴。

3.訴的合并的標(biāo)準(zhǔn)。訴訟標(biāo)的指民事當(dāng)事人之間爭議的、請求法院審判的民事實體法律關(guān)系或民事實體權(quán)利，我國根據(jù)訴訟標(biāo)的來確認(rèn)案由。一個訴只有一個訴訟標(biāo)的，若同一個訴訟程序中存在兩個以上的訴訟標(biāo)的，則為兩個以上的訴?？梢院喜⒌脑V訟應(yīng)“基于同一事實”發(fā)生（法律事實是法律規(guī)范所規(guī)定的能夠引起法律關(guān)系產(chǎn)生、變更或消滅的現(xiàn)場），各個單純之訴所依據(jù)的事實關(guān)系或法律關(guān)系具有牽連，具有一致性或者重疊性。

4.訴的合并的常見類型。司法實踐看，以下情形可以認(rèn)為訴的牽連性較為緊密：第一，各個訴的當(dāng)事人訴求指向同一法律關(guān)系；第二，存在多個法律關(guān)系，但各個訴的當(dāng)事人訴求基于同一事實而產(chǎn)生；第三，各個訴之間涉及的法律關(guān)系存在主從關(guān)系；第四，各個訴的當(dāng)事人存在不真正連帶債務(wù)。

綜上，筆者認(rèn)為，基于保理合同與基礎(chǔ)合同存有牽連關(guān)系，所依據(jù)的法律事實之間具有重一致性和重疊性，在有追索權(quán)的保理合同中債權(quán)人與債務(wù)人之間可能存在的不真正連帶關(guān)系，加之兩個法律關(guān)系一并審查有利于查清案件事實提高審判效率等因素，保理合同之訴與基礎(chǔ)合同之訴具有訴的合并的法理依據(jù)。

首先，基礎(chǔ)合同的存在是保理合同締約的前提，二者并非主從合同關(guān)系，而是相對獨立的兩個合同，但是二者有關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定存有牽連。如債務(wù)人與債權(quán)人之間真實債權(quán)情況關(guān)系直接與保理商的切身權(quán)益。

其次，債權(quán)人與債務(wù)人之間存在可能的不真正連帶關(guān)系。保理商基于保理合同對債務(wù)人和基于債權(quán)的轉(zhuǎn)讓對債權(quán)人，均具有行使請求權(quán)的基礎(chǔ)，債權(quán)人與債務(wù)人之間存在不真正連帶債務(wù)的可能性。

再次，保理合同之訴和基礎(chǔ)合同之訴所依據(jù)的事實關(guān)系或法律關(guān)系具有牽連，具有一致性或者重疊性。（上海市高級人民法院（2015）滬高民五（商）終字第69號《中廈建設(shè)集團(tuán)有限公司與中國建設(shè)銀行股份有限公司上海第二支行、上海麟旺貿(mào)易有限公司等其他合同糾紛》，該院認(rèn)為，雖然應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系與保理融資法律關(guān)系為兩個法律關(guān)系，但具有一定的整體性不宜分案審理的觀點是正確的。）如基礎(chǔ)合同的履行情況，保理合同的履行情況，均涉及到債權(quán)人與債務(wù)人一方責(zé)任的豁免或減免。

最后，兩個法律關(guān)系一并審查有利于查清案件事實、厘定當(dāng)事人具體責(zé)任，防止相互矛盾的事實認(rèn)定和裁判結(jié)果。

根據(jù)保理商的訴訟策略和訴訟請求，可以分為以下三種主要情形：

1.若保理商僅起訴債權(quán)人的，根據(jù)保理合同約定或法定確定管轄法院。保理商與債權(quán)人因保理合同的簽訂、履行等發(fā)生糾紛，僅以債權(quán)人為被告提起訴訟的，按照雙方簽訂的保理協(xié)議確定管轄。存在約定管轄條款的，由約定管轄法院管轄。無約定管轄、約定管轄不明或約定管轄無效的，應(yīng)由被告住所地或保理合同履行地法院管轄。

2.若保理商僅起訴債務(wù)人的，應(yīng)根據(jù)基礎(chǔ)合同的約定或法定確定管轄法院。保理商僅以基礎(chǔ)合同債務(wù)人為被告提起訴訟，要求清償?shù)狡趹?yīng)收賬款的，若債務(wù)人提出異議的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)基礎(chǔ)合同確定管轄。

3.若保理商同時起訴債權(quán)人和債務(wù)人，如果債務(wù)人提出了管轄權(quán)異議，應(yīng)當(dāng)適用基礎(chǔ)合同約定的管轄或依據(jù)基礎(chǔ)合同確定法定管轄：

第一，基于訴的合并的理論，由保理合同約定的管轄法院或法定管轄法院審理具有法律依據(jù)?；诒＠砗贤c基礎(chǔ)合同存有牽連關(guān)系，所依據(jù)的法律事實之間具有重一致性和重疊性，在有追索權(quán)的保理合同中債權(quán)人與債務(wù)人之間可能存在的不真正連帶債務(wù)關(guān)系，加之兩個法律關(guān)系一并審查有利于查清案件事實提高審判效率等因素，保理合同之訴與基礎(chǔ)合同之訴具有訴的合并的法理依據(jù)，保理商因保理合同而主張的約定管轄權(quán)或法定管轄權(quán)。

第二，保理合同糾紛之訴屬于普通的共同訴訟，是否合并審理應(yīng)當(dāng)征求當(dāng)事人意見。首先，保理合同糾紛屬于可分之訴，保理合同糾紛涉及兩個獨立的法律關(guān)系，兩個合同亦無主從之說，根據(jù)合同相對性原理，屬于可分之訴；其次，保理合同與基礎(chǔ)合同訴訟標(biāo)的不同一，保理合同的訴訟標(biāo)的是保理商與債權(quán)人之間的民事實體權(quán)利之爭，而基礎(chǔ)合同的訴訟標(biāo)的是債權(quán)人與債務(wù)人之間的民事實體權(quán)利之爭，兩個合同三個主體之間主體不同、權(quán)利義務(wù)不同，如保理合同的一方債權(quán)人不同，但保理商與不同債權(quán)人之間的實體權(quán)利之爭可大致相同，而基礎(chǔ)合同債權(quán)人與債務(wù)人之間可能是買賣貨款權(quán)利之爭、可能是租金收支權(quán)利之爭、可能是收費權(quán)存費權(quán)利之爭；最后，根據(jù)民事訴訟法52條規(guī)定，普通共同之訴合并審理，法院應(yīng)當(dāng)主動釋明，征求當(dāng)事人意見，若當(dāng)事人不同意，也不能合并審理。

第三，新民事訴訟法司法解釋頒布后，應(yīng)當(dāng)適用優(yōu)先適用該解釋第三十三條。首先，保理業(yè)務(wù)中債權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的一種，保理商對基礎(chǔ)合同的審查能夠推斷其應(yīng)明知基礎(chǔ)合同的管轄條款。該解釋第33條規(guī)定：“合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，但轉(zhuǎn)讓時受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意的除外”合同轉(zhuǎn)讓包括合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓、義務(wù)的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓，保理業(yè)務(wù)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的一種情形，應(yīng)當(dāng)適用該解釋；其次，而最高法院《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的﹤民事案件案由規(guī)定﹥的通知》實施于2011年，根據(jù)新民事訴訟法司法解釋第552條規(guī)定“最高法院以前發(fā)布的司法解釋與本解釋不一致的，不再適用”；最后，民事訴訟法司法解釋效力高于民事案由規(guī)定，《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的﹤民事案件案由規(guī)定﹥的通知》僅是最高法院的內(nèi)部工作文件，與經(jīng)過最高法院審委會討論通過的司法解釋相比，效力等級較差。

第四，基于同一事實發(fā)生的糾紛，法院可以合并而不是應(yīng)當(dāng)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百二十一條規(guī)定：基于同一事實發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人分別向同一人民法院起訴的，人民法院可以合并審理。該條規(guī)定中明確，基于同一事實起訴，可以合并審理，但該條仍受《民事訴訟法》52條的限制，對于普通的共同訴訟，仍然需要征求當(dāng)事人的意見。