摘要：轉讓信用證模式下，如何防范轉讓證業(yè)務中的風險，如何應對新興結算方式的沖擊，如何提高轉讓證業(yè)務的可操作性以順應全球國際貿易發(fā)展形勢，都是值得思考的問題。本文基于實務經驗的總結，梳理這一領域的風險和防控措施，以促進對轉讓證的研究和交流。

作者：王曉健、何玥、王麗華、陳曉妍

文章：《中國外匯》2019年第13期

國際貿易結算方式仍以傳統(tǒng)的電匯、托收和信用證結算為主。可轉讓信用證作為信用證的一種，依照UCP600 第38 條b 款規(guī)定，可轉讓信用證（transferable credit）是指轉讓行應受益人（第一受益人）要求轉為全部或部分由另一受益人（第二受益人）兌用的信用證。

其中，轉讓行是指辦理信用證轉讓的指定銀行，或當信用證規(guī)定可在任一銀行兌用時，指開證行特別如此授權并實際辦理轉讓的銀行，開證行也可擔任轉讓行。

筆者在實際工作中無論收到的已轉讓信用證還是自身作為轉讓行所開出的轉讓證其所占比例都較低，另外國際商會銀行技術委員會對轉讓證項下的規(guī)定內容也較少，在實際操作中跟正常信用證相比，其操作的不統(tǒng)一及風險明顯處于較高水平。

為了盡量保護第二受益人的權益，國際商會雖做了一些努力，但實務中對第二受益人的不利因素仍普遍存在。加之諸多新興結算方式（如區(qū)塊鏈，BPO等）的興起，對轉讓證來講，即是機會，更是挑戰(zhàn)。如何防范轉讓證業(yè)務中的風險、如何應對新興結算方式的沖擊、如何提高轉讓證業(yè)務的可操作性以順應全球國際貿易發(fā)展形勢，都是值得我們去思考的問題。

轉讓證涉及的風險

申請人面臨的風險

由于貿易環(huán)節(jié)增加，申請人對于轉讓行和第二受益人資信難以準確了解，同時信用證可以轉讓給多個第二受益人，更使原本復雜的轉讓證增加了潛在的欺詐風險。

轉讓行面臨的風險

根據(jù)慣例，轉讓行審單后如發(fā)現(xiàn)第一受益人替換的單據(jù)存在不符點同時第一受益人又不改單，而第二受益人交單無不符點。那么轉讓行有權直接將第二受益人單據(jù)寄送給開證行。但是實務中轉讓行應謹慎衡量如此行事所帶來的后果。

第一受益人面臨的風險

銀行是否接受轉讓指示，根據(jù)UCP600 ART.38 條 A款規(guī)定，被指定銀行可自行決定是否承擔轉讓義務。如果銀行決定不予轉讓那么第一受益人將無法繼續(xù)貿易進程。

另外第一受益人也無法確保第二受益人會在轉讓證下制單，也就不能肯定貿易是否能按計劃進行。即使第二受益人交單，單據(jù)是否相符也直接影響著貿易進程。

第二受益人面臨的風險

轉讓證中通常包含如下條款：PAYMENTUNDER THIS TRANSFER WILL BE EFFECTED BY US ON CONDITION THAT WE RECEIVE THEFUNDS FROM THE OPENING BANK。即在收到開證行付款后轉讓行才履行付款責任。那么即使第二受益人提交相符單據(jù)也無法保證其按時收款。另外第二受益人還面臨對貿易進程相關信息無法獲取的風險。轉讓證中通常包含如下條款：THE FIRST BENEFICIARY HAS IRREVOCABLLY RETAINED THE RIGHT TO REFUSE TOALLOW US TO ADVISE AMENDMENTS TO THE SECOND BENEFICIARY。即第一受益人保留不將相關報文內容通知給第二受益人的權利。相關的報文信息可能涉及撤證，交易增減額以及是否能夠順利進行交單等重要內容，知悉報文信息可便于第二受益人及時掌握并決定是否繼續(xù)交易。

費用問題

轉讓信用證涉及交易環(huán)節(jié)較多，銀行費用也隨之增加，在費用分擔上第一受益人與第二受益人必然會增加支出。在第一受益人委托轉讓行開立的信用證中，在費用劃分上通常會有利于第一受益人，因此第二受益人必須對轉讓證費用有一定的風險意識。A行就曾發(fā)生過第二受益人因拒絕支付相關費用而最終由銀行從回款中扣除的案例。2017年10月23日，A行X分行受第一受益人B1公司的申請，開立以B2公司為第二受益人的轉讓信用證。轉讓證71B項規(guī)定：“開證行和轉讓行之外的費用由第二受益人承擔”。由于轉讓行與第二受益人銀行Z銀行沒有密押關系，因此指定A行Y分行作為轉讓證的第一通知行，Z銀行作為第二通知行。Y分行收到轉讓信用證后選擇直接通知B2公司。

11月17日，B2公司將單據(jù)寄至A行X分行，B1公司隨即做了換單，A行審單認為單據(jù)相符，將單據(jù)寄至開證行，并于12月4日收到開證行付款

12月5日，A行X分行按照第二受益人發(fā)票金額全額付款。

此時距Y分行通知該筆轉讓證已有1個多月的時間，而Y分行該業(yè)務項下仍沒有關于通知費的入賬記錄。經確認，B2公司確實存在拒不支付通知費的情況，而且Y分行并不知曉B2公司已在X分行交單并即將收匯。另外在多次追繳無果的情況下準備向X分行追索通知費等相關費用。

最終X分行同意在付給B2公司的款項中扣除這筆費用，將費用付給Y分行，余額付給B2公司。該案例中第二受益人承擔的費用還算合理，但仍存在以上情況。更何況有些轉讓證規(guī)定的費用承擔則把轉讓行的全部費用轉嫁于第二受益人，無疑大大增加了第二受益人的貿易成本，甚至對以后貿易的順利開展也產生了負面影響。

轉讓證項下的風險防控

開證申請人的風險防控

轉讓信用證的當事人關系復雜，權利義務不明確，條款繁瑣。開證申請人對信用證的轉讓對象以及第二受益人的信譽和能力并不完全了解，勢必會給銀行和當事人帶來較大風險。如果指明受讓人，申請人就有機會去了解其資信狀況，從而把風險降到最低。

第二受益人的風險防控

一是增加轉讓行的責任。

方法一：要求轉讓行在轉讓信用證時加具保兌。轉讓信用證經轉讓行加具保兌后，轉讓行就有義務在收到與轉讓信用證相符的單據(jù)后承擔付款責任。轉讓行可以僅憑第二受益人提交的單據(jù)表面情況來決定是否付款，使第二受益人的發(fā)貨收款權益在實現(xiàn)過程中可免除來自第一受益人、開證行和開證申請人等諸多因素的影響。

方法二：要求轉讓行提交銀行保函。第二受益人可以要求第一受益人（中間商）在轉讓行轉讓信用證的同時提交銀行保函，以保證第二受益人在相符交單下的權益并使得該項權益在第一受益人換單后繼續(xù)保留。方法三：第二受益人（供貨商)可以要求第一受益人（中間商)的銀行開立以供貨商為受益人的背對背信用證。在該證項下，只要供貨商提交相符單據(jù)其就能得到開證行的付款保障，從根本上解決了轉讓證不利于第二受益人的被動局面。

二是了解客戶，增強防范意識。第二受益人僅僅遵守、履行信用證條款還遠遠不夠，了解客戶、產品乃至市場才是防范信用證業(yè)務風險的根本所在。第一受益人資信狀況是否良好，經營作風是否正派直接關系到第二受益人能否安全及時的收到貨款。如果第一受益人資信良好，將會與第二受益人緊密配合，及時準確的換單以確保單證相符并獲得開證行的償付。

三是掌握信用證相關知識，積極配合銀行合理使用信用證。即使有交單行審核單據(jù)，如果發(fā)生爭執(zhí)，第二受益人自身也要增強信用證相關知識，一方面及時跟蹤單據(jù)的處理情況；另一方面，在單據(jù)被拒而遭遇收匯風險時，能配合銀行合理運用信用證這一結算工具和國際慣例。給轉讓行和第一受益人施加壓力。

新興科技對轉讓證的影響

隨著科技與金融日益緊密地結合以及新興國際結算方式的興起，對現(xiàn)有國際結算方式的改進更新勢在必行。如何通過新興科技新手段與現(xiàn)有國際結算方式進行結合，更好地規(guī)避轉讓信用證風險、完善流程及提高效率，是值得銀行探討的問題。當前新興結算方式諸如BPO、區(qū)塊鏈的應用及探討在一定程度上加劇了信用證與新興科技的融合。

信息數(shù)字化的普及使得電子化信用證得以發(fā)展。現(xiàn)行的電子化信用證主要是指企業(yè)客戶通過網上銀行等電子渠道向銀行提交電子業(yè)務申請，銀行憑客戶電子申請及上傳的申請資料影像附件為其辦理進、出口信用證等相關業(yè)務，并將業(yè)務處理結果通過網上銀行等電子渠道反饋客戶。

與文本信用證相反，電子信用證能很快的開立，并傳遞給約定的接受者，消除延誤的缺點。電子信用證的應用，可加速信用證、轉讓信用證以及單據(jù)的流轉。

同時，由于影像資料通過網絡傳輸，可通過網絡系統(tǒng)設置，對轉讓證現(xiàn)有流程進行升級改造，如轉讓行在收到第二受益人銀行寄來的單據(jù)后，系統(tǒng)設置為第一受益人只可見允許更改的單據(jù)，其他單據(jù)不可見，或單據(jù)可見但不可修改，且交單時不可替換。

這就是說，依托信用證電子化技術,通過網銀交單直接控制第一受益人替換單據(jù)的種類，避免傳統(tǒng)單據(jù)在替換時需手工剔除不可替換單據(jù)的繁瑣，以及第一受益人因誤換單據(jù)而造成的風險。