2017年第三季度，我國(guó)TMT行業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)活躍度進(jìn)一步回升，行業(yè)整合交易爆發(fā)，在電影票務(wù)、物流、O2O、招聘等領(lǐng)域發(fā)生了多起行業(yè)內(nèi)整合或收購(gòu)交易；互聯(lián)網(wǎng)巨頭延續(xù)上一季度發(fā)力布局海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的趨勢(shì)，積極出手投資或收購(gòu)海外資產(chǎn)。
前九個(gè)月內(nèi)，華興資本共完成34起并購(gòu)?fù)顿Y交易，總交易金額102.7億美元，其中TMT行業(yè)27起，涉及金額93.3億美元，位居中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y財(cái)務(wù)顧問排行榜交易金額和交易數(shù)量雙料第一名。
1.2017年第三季度TMT并購(gòu)市場(chǎng)概覽
根據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)，2017年第三季度我國(guó)TMT行業(yè)共發(fā)生并購(gòu)交易184起，市場(chǎng)活躍度進(jìn)一步回升，但由于大額交易減少，總交易金額僅為143億美元，相比前兩季度有所下降。其中，A股TMT并購(gòu)市場(chǎng)第三季度共發(fā)生并購(gòu)交易103起，總交易金額91億美元，占比較高。
2017年前三季度與2016年各季度
TMT行業(yè)并購(gòu)交易數(shù)量與交易金額對(duì)比
資料來源：Dealogic，數(shù)據(jù)截止至2017年9月30日，所選TMT行業(yè)包括軟件、計(jì)算機(jī)服務(wù)、游戲、影視、出版?zhèn)髅?、廣告、教育、交通，收購(gòu)比例大于或等于20%
在本季度宣布的前15大并購(gòu)交易中，A股買家表現(xiàn)最為活躍，占據(jù)了其中的12起，包括快樂購(gòu)重組、天澤信息收購(gòu)有棵樹、藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)Cogint等，而金科文化收購(gòu)Outfit7、宣亞國(guó)際收購(gòu)映客等市場(chǎng)廣泛關(guān)注的熱點(diǎn)交易也在本季度披露了具體交易方案。
根據(jù)Dealogic并購(gòu)?fù)顿Y活動(dòng)咨詢顧問排行榜，2017年1-9月華興資本共完成34起并購(gòu)?fù)顿Y交易，總交易金額102.7億美元，其中TMT行業(yè)27起，涉及金額93.3億美元，位居中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y財(cái)務(wù)顧問排行榜交易金額和交易數(shù)量雙料第一名，位居中國(guó)全行業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y財(cái)務(wù)顧問排行榜交易數(shù)量第二名。
2.2017年第三季度并購(gòu)趨勢(shì)新觀察
三季度行業(yè)整合交易爆發(fā)，多個(gè)垂直行業(yè)格局演進(jìn)
2017年第三季度，華興資本作為獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問，幫助完成了貓眼與微影時(shí)代戰(zhàn)略合作、58速運(yùn)與GOGOVAN合并等多起行業(yè)整合交易。除此之外，餓了么收購(gòu)百度外賣、前程無憂入股拉勾網(wǎng)多數(shù)股權(quán)等同行業(yè)內(nèi)戰(zhàn)略收購(gòu)交易，也受到了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。
有效的行業(yè)整合，作為重構(gòu)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序的資本運(yùn)作手段，不僅能夠幫助合并雙方形成規(guī)模效應(yīng)、降低成本，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代更凸顯了一系列獨(dú)特價(jià)值：一方面可以幫助合并雙方從互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)常見的用戶補(bǔ)貼和惡性競(jìng)爭(zhēng)中解放出來，認(rèn)真梳理可行的商業(yè)邏輯和盈利模式；另一方面在BAT等巨頭已經(jīng)占據(jù)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)絕大部分流量入口的背景下，企業(yè)合并的同時(shí)往往伴隨著戰(zhàn)略股東的引入或雙方股東資源的整合，能夠更好助力合并后公司業(yè)務(wù)發(fā)展。在這一系列優(yōu)勢(shì)和資源的支持下，合并后公司往往能夠更好地專注主業(yè)、服務(wù)客戶，并進(jìn)一步拓展新興業(yè)務(wù)和潛在市場(chǎng)。
典型互聯(lián)網(wǎng)細(xì)分行業(yè)整合交易
互聯(lián)網(wǎng)巨頭積極布局海外資產(chǎn)，形成示范效應(yīng)
延續(xù)上一季度的趨勢(shì)，本季度互聯(lián)網(wǎng)巨頭繼續(xù)出手布局海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在2017年第三季度交易金額大于1億美元的15起重點(diǎn)行業(yè)整合、戰(zhàn)略投資交易中，海外投資或并購(gòu)交易占據(jù)其中6起。
2017年第三季度TMT領(lǐng)域行業(yè)整合、戰(zhàn)略投資重點(diǎn)交易
資料來源：Dealogic，IT桔子，華興資本，所選TMT行業(yè)包括軟件、計(jì)算機(jī)服務(wù)、游戲、影視、出版?zhèn)髅?、廣告、教育、交通，交易金額大于1億美元
縱觀BATJ等互聯(lián)網(wǎng)巨頭歷史海外投資并購(gòu)交易，在2014年之前，互聯(lián)網(wǎng)巨頭的海外投資并購(gòu)仍相對(duì)平穩(wěn)，在2014年之后迎來爆發(fā)，騰訊、阿里每年都有10起以上的投資并購(gòu)交易。截止至2017年10月9日，4家互聯(lián)網(wǎng)巨頭今年海外投資并購(gòu)數(shù)量已經(jīng)達(dá)到39起，超過去年全年水平。從行業(yè)分布來看，各公司關(guān)注行業(yè)各有側(cè)重，但都基本圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行。
近十年BATJ海外投資并購(gòu)交易數(shù)量和交易金額
資料來源：Dealogic，包括所有行業(yè)的已完成交易，數(shù)據(jù)截止至2017年10月9日
注：（1）共同投資項(xiàng)目時(shí)總計(jì)為1個(gè)項(xiàng)目
近10年各互聯(lián)網(wǎng)巨頭海外投資并購(gòu)TOP3行業(yè)
資料來源： Dealogic，包括所有行業(yè)的已完成交易，數(shù)據(jù)截止至2017年10月9日
在BATJ的示范效應(yīng)帶動(dòng)下，頭條、美大、滴滴等新一代互聯(lián)網(wǎng)巨頭均開始通過投資并購(gòu)或自建業(yè)務(wù)的方式，開展全球業(yè)務(wù)擴(kuò)張。
A股并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)謹(jǐn)慎，26號(hào)文修訂進(jìn)一步完善信息披露
由于2016年以來A股市場(chǎng)監(jiān)管持續(xù)嚴(yán)格，目前市場(chǎng)觀望情緒較為明顯，A股買家日趨保守，較少出現(xiàn)通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)避監(jiān)管、挑戰(zhàn)監(jiān)管尺度的交易。相反的，A股全現(xiàn)金并購(gòu)交易占比逐步提升，至2017年第三季度全現(xiàn)金交易數(shù)量占比已達(dá)到82%，位于2016年以來的最高點(diǎn)。而與市場(chǎng)觀望情緒相對(duì)應(yīng)的，A股TMT行業(yè)宣告終止的并購(gòu)交易數(shù)量和金額在經(jīng)歷2016年底的瘋狂上漲之后開始回調(diào)，市場(chǎng)趨于穩(wěn)定。
2016年以來A股TMT行業(yè)全現(xiàn)金并購(gòu)交易數(shù)量及金額
資料來源：Dealogic，數(shù)據(jù)截止至2017年9月30日，所選TMT行業(yè)包括軟件、計(jì)算機(jī)服務(wù)、游戲、影視、出版?zhèn)髅?、廣告、教育、交通，收購(gòu)比例大于或等于20%
在A股市場(chǎng)監(jiān)管保持嚴(yán)格的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了一系列措施，旨在完善信息披露制度，保護(hù)投資者利益。2017年9月22日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的更新修訂，對(duì)穿透核查披露、重組預(yù)案披露和重組上市披露信息等進(jìn)行了更新調(diào)整。
26號(hào)格式準(zhǔn)則更新修訂主要內(nèi)容
1.明確“穿透”披露標(biāo)準(zhǔn)，提高交易透明度
交易對(duì)方為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時(shí)還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股 5%以上股東的，還應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)化安排，以及合伙人入伙、退伙等變動(dòng)情況。
交易對(duì)方為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等，比照對(duì)合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。
2.簡(jiǎn)化重組預(yù)案披露內(nèi)容，縮短停牌時(shí)間
上市公司在重組預(yù)案中無需披露交易標(biāo)的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息。
縮小中介機(jī)構(gòu)在預(yù)案階段的盡職調(diào)查范圍。
不強(qiáng)制要求在首次董事會(huì)決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復(fù)文件。
3.要求披露減持計(jì)劃，限制、打擊“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組
重組預(yù)案及報(bào)告書中披露上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。
若無控股股東則披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。
4.規(guī)范重組上市信息披露，提高規(guī)避借殼上市難度
針對(duì) 2016 年對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修改，新增條款：“如披露本次交易不構(gòu)成重組上市，但交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況以及上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成都將發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)披露未來六十個(gè)月上市公司是否存在維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等，如存在，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露主要內(nèi)容?！?/p>
美方監(jiān)管趨嚴(yán)，多起交易因政府審核宣告終止
本季度出境并購(gòu)交易活躍度與上一季度基本持平，新公布交易金額542億美元，交易數(shù)量142起；完成交易金額204億美元，交易數(shù)量97起。
2016年以來各季度出境并購(gòu)交易數(shù)據(jù)概覽
資料來源：Dealogic，包括所有行業(yè)，收購(gòu)比例大于或等于20%
出境并購(gòu)市場(chǎng)整體趨冷，一方面是受到我國(guó)外匯政策影響，另一方面，本季度海外監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)較為明顯，多起美國(guó)市場(chǎng)收購(gòu)交易因未通過CFIUS（美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)）審核而宣告終止。受到美國(guó)市場(chǎng)的消極情緒影響，我國(guó)赴美并購(gòu)交易金額及數(shù)量均有所下滑，占我國(guó)全部出境并購(gòu)交易數(shù)量的比例也下降至15%。
海外監(jiān)管趨嚴(yán)，本季度多起收購(gòu)未過CFIUS審核
案例一：海航系公司28億美國(guó)并購(gòu)終止，未獲得CFIUS審核通過
交易叫停：
7月25日，美國(guó)機(jī)上娛樂系統(tǒng)供應(yīng)商Global Eagle Entertainment Inc. (Nasdaq: ENT)披露的SEC文件顯示，因未能及時(shí)取得CFIUS許可，終止與海航集團(tuán)旗下公司北京喜樂航的投資協(xié)議
交易背景：
2016年11月9日喜樂航公告，擬以約為28.06億元獲得GEE 34.90%股份，交易完成后，喜樂航將成為GEE第一大股東
喜樂航成立于2012年8月，總部位于首都北京，是海航旗下專注天地互聯(lián)技術(shù)開發(fā)和客艙生態(tài)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)的科技公司，其產(chǎn)品已登陸海南航空、首都航空、天津航空等約10家航空公司的機(jī)隊(duì)，覆蓋200余架飛機(jī)，月均服務(wù)乘客四百多萬人次
GEE是美國(guó)NASDAQ股票市場(chǎng)掛牌企業(yè)，也是目前世界上最大的的航空內(nèi)容服務(wù)分發(fā)商
案例二：總統(tǒng)出馬，否決中國(guó)PE收購(gòu)美國(guó)芯片制造商萊迪斯
交易叫停：
9月14日，美國(guó)總統(tǒng)特朗普發(fā)布行政令，以“國(guó)家安全”為由，叫停了一筆由帶有中資背景的私募股權(quán)機(jī)構(gòu)收購(gòu)美國(guó)半導(dǎo)體生產(chǎn)商萊迪斯（Lattice）的交易
交易背景：
2016年11月，私募股權(quán)基金峽谷橋（Canyon Bridge Capital Partners）和萊迪斯達(dá)成交易，以約13億美元的價(jià)格收購(gòu)萊迪斯的全部股份，并接管其債務(wù)
萊迪斯是美國(guó)最大的半導(dǎo)體生產(chǎn)商之一，據(jù)媒體報(bào)道，在發(fā)往美國(guó)貿(mào)易代表辦公室的一份備忘錄中，特朗普表示，“在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、創(chuàng)新以及科技方面，中國(guó)執(zhí)行的法律、政策以及采取的行動(dòng)可能鼓勵(lì)或者要求向中國(guó)的公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，這可能會(huì)對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生負(fù)面影響……”
案例三：CFIUS阻撓，四維圖新與騰訊放棄投資美國(guó)地圖公司Here
交易叫停：
9月26日，四維圖新發(fā)布公告稱，因未能獲得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）的許可，四維圖新及合作伙伴騰訊、新加坡主權(quán)基金GIC宣布放棄收購(gòu)Here 10%的股份
交易背景：
2017年1月13日，四維圖新股東會(huì)審議通過收購(gòu)HERE公司10%股權(quán)
Here是全球最大的汽車行業(yè)數(shù)字地圖供應(yīng)商，業(yè)務(wù)主要在美國(guó)運(yùn)營(yíng)，美國(guó)芯片生產(chǎn)商英特爾持有其15%的股份。四維圖新是中國(guó)領(lǐng)先的數(shù)字地圖內(nèi)容、車聯(lián)網(wǎng)及動(dòng)態(tài)交通信息服務(wù)、地理位置相關(guān)的商業(yè)智能解決方案提供商
除了傳統(tǒng)的國(guó)防產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，半導(dǎo)體等高端技術(shù)行業(yè)和涉及收集個(gè)人數(shù)據(jù)及信息的行業(yè)等，一直是CFIUS在考量國(guó)家安全時(shí)的敏感領(lǐng)域
2016年以來我國(guó)出境并購(gòu)主要國(guó)家交易數(shù)量占比（%）
和赴美并購(gòu)交易金額及數(shù)量對(duì)比
資料來源：Dealogic，包括所有行業(yè)，收購(gòu)比例大于或等于20%
