文/邱清榮 北京至本管理咨詢(xún)有限公司總經(jīng)理
【摘要】股權(quán)激勵(lì)與合伙人制存在那些異同？合伙人制是否將要替代股權(quán)激勵(lì)？股權(quán)激勵(lì)與合伙人制既有相同點(diǎn)也有不同點(diǎn)，對(duì)兩者間的關(guān)系可以概括為：合伙人制是高級(jí)的股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)是準(zhǔn)合伙人制。股權(quán)激勵(lì)與合伙人制各有自己的適用范圍，因此合伙人制不會(huì)代替股權(quán)激勵(lì)！
【主題詞】股權(quán)激勵(lì) 合伙人制
隨著阿里巴巴聲名的日益顯赫，為其所倡導(dǎo)的合伙人制也熱傳開(kāi)來(lái)。除了復(fù)星集團(tuán)等很多企業(yè)完全效仿阿里巴巴的合伙人制外，萬(wàn)科提出了“事業(yè)合伙人制”，有人把華為的虛擬股權(quán)激勵(lì)制度也叫做合伙人制……。關(guān)于合伙人制的文章、圖書(shū)也如雨后春筍一般四處冒出。合伙人制大有一統(tǒng)天下的架勢(shì)。傳統(tǒng)的雇傭制，員工與企業(yè)之間是雇傭關(guān)系，即使員工擁有一定的股份成為企業(yè)的主人，但員工之間仍具有森嚴(yán)的等級(jí)地位差別。美國(guó)企業(yè)史學(xué)家錢(qián)德勒對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的定義就是：“現(xiàn)代企業(yè)就是由一群具有等級(jí)的受薪經(jīng)理人掌管的多單位企業(yè)”[1]。在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，企業(yè)員工的作用更為突出，企業(yè)民主的要求更為強(qiáng)烈，消除等級(jí)差別實(shí)行扁平化管理的趨勢(shì)更為明確，因此在員工中實(shí)施合伙人制是替代傳統(tǒng)雇傭制、消除等級(jí)壁壘真正實(shí)現(xiàn)員工主人翁地位的企業(yè)管理制度創(chuàng)新，其前景十分遠(yuǎn)大！
大家知道，近年來(lái)股權(quán)激勵(lì)制度在中國(guó)企業(yè)廣泛應(yīng)用，對(duì)推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了很大的正能量。現(xiàn)在又開(kāi)始流行合伙人制，那么，會(huì)不會(huì)像觸摸屏手機(jī)代替按鍵手機(jī)那樣由合伙人制替代股權(quán)激勵(lì)呢？答案是否定的。雖然合伙人制具有很大的先進(jìn)性并且與股權(quán)激勵(lì)具有一些共同屬性，但是兩者仍然存在著重大的差異性，各自適用的條件和發(fā)揮的作用也是不同的。本文將比較股權(quán)激勵(lì)與合伙人制的異同，從而幫助企業(yè)家和管理者更好的認(rèn)識(shí)這兩種制度，以便于更好的指導(dǎo)自己企業(yè)的制度創(chuàng)新。
在比較股權(quán)激勵(lì)與合伙人制的異同點(diǎn)之前，先要對(duì)兩種制度的概念和基本內(nèi)容作一簡(jiǎn)介。
股權(quán)激勵(lì)是使員工獲得所任職企業(yè)的一定股權(quán)或其對(duì)應(yīng)的權(quán)益，使得員工除了獲得工資性收入外還能獲得一定的資本性收益的一項(xiàng)制度安排，其實(shí)質(zhì)就是一項(xiàng)利益分配制度。通過(guò)這項(xiàng)制度，使得員工與企業(yè)之間增強(qiáng)了利益聯(lián)系，而且是與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)和整體利益加強(qiáng)了關(guān)聯(lián)。例如蘋(píng)果公司CEO蒂姆·庫(kù)克在2015財(cái)年的薪酬共計(jì)是1028.13萬(wàn)美元，這包括了200萬(wàn)美元的年薪，非股權(quán)激勵(lì)800萬(wàn)美元，以及其他收入28萬(wàn)美元。但是，當(dāng)年有560,000股限制性股票單位(RSU)歸屬于他，價(jià)值接近5800萬(wàn)美元。庫(kù)克不僅通過(guò)工資與蘋(píng)果公司進(jìn)行利益關(guān)聯(lián)，更通過(guò)股權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)了深度利益捆綁。蘋(píng)果公司股價(jià)越高，庫(kù)克獲利就越多；蘋(píng)果公司股價(jià)越低，庫(kù)克獲利越少。庫(kù)克為了個(gè)人利益最大化，必須為提升蘋(píng)果公司業(yè)績(jī)努力工作！股權(quán)激勵(lì)強(qiáng)調(diào)的是深度利益捆綁，因此被稱(chēng)為“金手銬”。股權(quán)激勵(lì)的工具可以是實(shí)股股權(quán)，也可以是分紅權(quán)（利潤(rùn)分享）、股權(quán)期權(quán)、股權(quán)增值權(quán)等虛股。股權(quán)激勵(lì)一般針對(duì)企業(yè)核心員工，也有針對(duì)全體員工的普惠制的股權(quán)福利。股權(quán)激勵(lì)并不改變企業(yè)和員工之間的雇傭關(guān)系以及員工之間的等級(jí)地位差異。股權(quán)激勵(lì)最直接的作用就是一方面降低了企業(yè)的短期工資性現(xiàn)金支出，另一方面還能吸引和留住人才為未來(lái)的更大回報(bào)而勤奮工作。
合伙人制指的是企業(yè)的核心員工成為企業(yè)的主人，并且基于核心價(jià)值觀的高度一致而結(jié)成共同創(chuàng)造、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同分享的一種制度體系。合伙人制大量吸收了合伙企業(yè)中的合伙人合作機(jī)制，合伙制企業(yè)是人類(lèi)歷史上最古老的企業(yè)形態(tài)之一，它一直沿用至今。合伙人制是在企業(yè)核心員工之間推行的一種深度合作關(guān)系，而不是商業(yè)投資人之間的利益合作關(guān)系。合伙人首先必須是企業(yè)的全職員工，與企業(yè)存在雇傭關(guān)系，但是他們同時(shí)持有企業(yè)的股權(quán)，而且是實(shí)股股權(quán)，僅有虛股是不可以的，因此他們也是企業(yè)實(shí)實(shí)在在的主人。全體合伙人必須控制著企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。合伙人相互之間地位平等，不存在雇傭關(guān)系、等級(jí)差異，合伙人共同掌控著企業(yè)的命運(yùn)。阿里巴巴在2014年9月在紐交所上市時(shí)共有30名合伙人，雖然僅持有公司百分之十幾的股份，但控制了公司一多半董事會(huì)席位從而控制了CEO人選。
在上文對(duì)股權(quán)激勵(lì)與合伙人制基本介紹的基礎(chǔ)上可以比較出股權(quán)激勵(lì)與合伙人制的異同了。
先看一看股權(quán)激勵(lì)與合伙人制的共同點(diǎn)。
第一、都是企業(yè)制度創(chuàng)新。無(wú)論是股權(quán)激勵(lì)制度還是合伙人制度都是對(duì)傳統(tǒng)單一雇傭制企業(yè)制度的否定與創(chuàng)新，在給與員工較多利益的基礎(chǔ)上都會(huì)或多或少賦予員工更多的自主權(quán)，都是對(duì)員工的重視和解放。
第二、都針對(duì)員工。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體是企業(yè)員工，合伙人制只能針對(duì)員工。
第三、都涉及股權(quán)問(wèn)題。股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)工具包括了實(shí)股，主要是現(xiàn)股和期股（限制性股權(quán)），也包括虛股，主要是利潤(rùn)分享（分紅權(quán)出讓?zhuān)?、期?quán)、股票增值權(quán)等。合伙人制的激勵(lì)工具一般是實(shí)股，也可以是虛股，但在成為合伙人時(shí)必須持有較大量的實(shí)股現(xiàn)股。
再來(lái)比較一下股權(quán)激勵(lì)與合伙人制的不同點(diǎn)。
第一、股權(quán)激勵(lì)主要針對(duì)企業(yè)員工也可以針對(duì)外部關(guān)系人，但合伙人制僅能針對(duì)企業(yè)內(nèi)部員工。合伙人制中的合伙人必須是員工，必須全職在本企業(yè)工作。這是因?yàn)楹匣锶耸前压ぷ饕暈樽约旱闹饕聵I(yè)和使命，因此兼職或無(wú)職就失去了合伙的基礎(chǔ)。法律上的合伙企業(yè)或者商業(yè)合伙都不需要合伙人必須是本企業(yè)的員工，更不需要其全職在本企業(yè)工作。這是因?yàn)樯虡I(yè)合伙人之間僅是針對(duì)某項(xiàng)具體利益的具體合作，這種合作不需要合伙人投入全部精力，每位合伙人也有自己認(rèn)為對(duì)自己更重要的工作去做。
第二、對(duì)核心價(jià)值觀的認(rèn)同度不一樣。核心價(jià)值觀指的是人們對(duì)人物事最基本的價(jià)值判斷。例如人生在世何者是最大的幸福？有的人認(rèn)為是吃喝玩樂(lè)，有人認(rèn)為是升官發(fā)財(cái)，有人認(rèn)為是平平安安、與世無(wú)爭(zhēng)，還有人認(rèn)為是造福天下。這些不同的觀點(diǎn)都體現(xiàn)了當(dāng)事人的核心價(jià)值觀。在不同的核心價(jià)值觀下，人們的對(duì)同一事物會(huì)產(chǎn)生不同的態(tài)度和行為。例如對(duì)于企業(yè)的使命，老字號(hào)同仁堂的堂訓(xùn)“同修仁德,濟(jì)世養(yǎng)生”，然而今天有很多企業(yè)的使命可以概括為：惟利是圖，急功近利！企業(yè)的使命、愿景、戰(zhàn)略都是核心價(jià)值觀的具體存在形式！任何一家企業(yè)都希望它的員工高度認(rèn)同其企業(yè)核心價(jià)值觀，核心價(jià)值觀的一致決定了對(duì)使命、愿景、戰(zhàn)略的認(rèn)同。
股權(quán)激勵(lì)涉及到員工與企業(yè)核心價(jià)值觀認(rèn)同問(wèn)題。因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)是一項(xiàng)分配制度，股權(quán)回報(bào)一般都在一年以上，屬于遠(yuǎn)期性回報(bào)，同時(shí)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)時(shí)一般會(huì)將短期薪酬控制在一個(gè)較低的水平上，形成短期利益與長(zhǎng)期利益的平衡。例如谷歌首席執(zhí)行官Sundar Pichai在2015年收入包括薪資65.25萬(wàn)美元，價(jià)值9,980萬(wàn)美元的限制性股票(RSU)獎(jiǎng)勵(lì)，以及22,935美元的“其他報(bào)酬”，而2016年2月公司又授予他1.99億美元的限制性股票，規(guī)模是谷歌歷屆CEO獲授予的獎(jiǎng)勵(lì)之最。Pichai在2015年工資性的短期回報(bào)只有652,500+22,935=675,435美元，股權(quán)激勵(lì)性收入總金額9,980萬(wàn)美元，后者是前者的148倍。再比如晉商票號(hào)的身股制規(guī)定頂有身股的員工只能每年在票號(hào)預(yù)支一部分銀子做生活費(fèi)，這種銀子叫“應(yīng)支銀”，當(dāng)員工獲得身股分紅時(shí)要將應(yīng)支銀全額扣除。這種制度設(shè)計(jì)明顯的把重大回報(bào)放在股權(quán)激勵(lì)性回報(bào)上也就是長(zhǎng)遠(yuǎn)回報(bào)上，但長(zhǎng)遠(yuǎn)回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)要遠(yuǎn)高于短期回報(bào)，因此股權(quán)激勵(lì)需要員工承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)。如果員工對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展不看好，那么就不愿意承擔(dān)這種風(fēng)險(xiǎn)。員工的這種對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的判斷就是在一定程度上反映著對(duì)企業(yè)核心價(jià)值觀的態(tài)度。如果企業(yè)發(fā)展?fàn)顟B(tài)較好，外部市場(chǎng)環(huán)境比較寬松，股權(quán)回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)較低；如果企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況較差，外部市場(chǎng)環(huán)境十分嚴(yán)峻，那么股權(quán)回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)較高。所以企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和外部環(huán)境越差，或者短期待遇較低的情況下，越考驗(yàn)員工對(duì)企業(yè)核心價(jià)值觀的認(rèn)同。員工能夠接受股權(quán)激勵(lì)，就意味著員工對(duì)企業(yè)核心價(jià)值觀有較強(qiáng)的認(rèn)同度。盡管股權(quán)激勵(lì)也強(qiáng)調(diào)了對(duì)核心價(jià)值觀的認(rèn)同，但是其重點(diǎn)還是強(qiáng)調(diào)員工與企業(yè)利益的捆綁，重在以物質(zhì)利益吸引員工。員工接受股權(quán)激勵(lì)也更多的考慮獲得更多的利益回報(bào)。因此股權(quán)激勵(lì)突出的是利益共同體。
合伙人制則強(qiáng)調(diào)核心價(jià)值觀的高度一致性甚至是完全一致。核心價(jià)值觀的高度一致性是區(qū)分股權(quán)激勵(lì)和合伙人制的關(guān)鍵所在！合伙人之間核心價(jià)值觀的一致表現(xiàn)為與企業(yè)文化（包括價(jià)值觀、使命、愿景等）的高度切合！2013年9月10日，阿里巴巴董事局主席馬云在內(nèi)部郵件中首次正式披露了阿里巴巴合伙人的標(biāo)準(zhǔn)：“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。上述聲明中的“高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”就指的是合伙人核心價(jià)值觀高度一致。合伙人制突出的是思想共同體！阿里巴巴2014年紐交所上市的招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)合伙人的職責(zé)表述為：“合伙人最主要的責(zé)任就是盡其所能身體力行和弘揚(yáng)我們的使命、愿景和價(jià)值觀。我們期望合伙人是我們的使命、愿景和價(jià)值觀的傳道者，不僅針對(duì)組織內(nèi)部而且包括外部的顧客、商業(yè)伙伴和其他我們生態(tài)系統(tǒng)的參與者”。
核心價(jià)值觀的高度一致并不獨(dú)立于利益的一致，核心價(jià)值觀代表人的根本價(jià)值傾向，因此代表的是根本利益，所以核心價(jià)值觀的一致就是根本利益的一致，這種利益的一致性是最牢固、最恒久的！股權(quán)激勵(lì)對(duì)象與企業(yè)之間有共同利益，但這種利益多是暫時(shí)的、具體的利益，很少涉及到根本利益，這種利益一致性是松軟的、短暫的。由于核心價(jià)值觀和根本利益的高度一致，使得合伙人之間以及合伙人和企業(yè)之間的合作是最牢固、最恒久的合作關(guān)系！
第三、員工與企業(yè)的關(guān)系、員工與員工間的關(guān)系不同。股權(quán)激勵(lì)基本不改變員工與企業(yè)的關(guān)系——雇傭關(guān)系，也不改變員工間的關(guān)系——等級(jí)關(guān)系。股權(quán)激勵(lì)下員工與企業(yè)仍是雇傭關(guān)系，員工之間仍然存在身份等級(jí)差別；合伙人制下合伙人是企業(yè)的主人，與企業(yè)不是雇傭關(guān)系而是合作關(guān)系，合伙人之間是志同道合的同志關(guān)系，彼此身份地位平等，不存在身份等級(jí)差別。在經(jīng)營(yíng)管理中合伙人之間有職務(wù)高低之分，但那是純粹的工作分工，而不是公司內(nèi)部的政治等級(jí)。阿里巴巴的合伙人制規(guī)定：每位合伙人擁有平等的一票表決權(quán)，引入新合伙人需要全體合伙人超過(guò)百分之七十五的表決權(quán)同意才能通過(guò)。
第四、對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的控制程度不同。股權(quán)激勵(lì)下，企業(yè)的關(guān)鍵控制權(quán)仍在老板手中。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)最常見(jiàn)的就是把員工的股份放在一個(gè)持股平臺(tái)里，然后由這個(gè)持股平臺(tái)作為一個(gè)股東向目標(biāo)企業(yè)投資。員工只是直接持有持股平臺(tái)的股權(quán)而不能直接持有目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。最常見(jiàn)的持股平臺(tái)形式是有限合伙企業(yè)，他由兩類(lèi)投資人構(gòu)成即普通合伙人和有限合伙人。普通合伙成承擔(dān)無(wú)限責(zé)任但握有有限合伙企業(yè)的控制權(quán)，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任但不掌握企業(yè)的控制權(quán)。大股東或老板一般充當(dāng)普通合伙人，員工充當(dāng)有限合伙人。在這種框架下，員工基本僅享有投資的經(jīng)濟(jì)收益權(quán)而沒(méi)有表決權(quán)等企業(yè)管理權(quán)。即使在有些股權(quán)激勵(lì)方案中部分員工直接持有目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，但其表決權(quán)也會(huì)受到極大地限制。例如新三板掛牌企業(yè)高思教育（股份代碼：870155）的大股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理須佶成持股占比為25.34%，董事、副總經(jīng)理李川直接持股占比為6.89%，監(jiān)事會(huì)主席鄒瑾直接持股占比為6.89% ，董事、副總經(jīng)理汪巖直接持股占比為5.85%。李川、鄒瑾、汪巖與須佶成簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，約定：“李川、鄒瑾、汪巖在公司決策中與須佶成保持一致。李川、鄒瑾、汪巖將保證在公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議行使表決權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)時(shí)與須佶成采取相同的意思表示，以鞏固須佶成在公司中的控制地位，并承諾在今后公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，凡涉及公司重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)時(shí)，李川、鄒瑾、汪巖將在公司的股東（大）會(huì)或董事會(huì)中與須佶成保持一致表決”。雖然李川、鄒瑾、汪巖直接對(duì)高思教育持股而且擁有的份額不低，但是通過(guò)《一致行動(dòng)人協(xié)議》他們?nèi)说扔谠趯?shí)質(zhì)上喪失了獨(dú)立表決權(quán)。公司的最高決策權(quán)牢牢掌控在大股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理須佶成手中。
合伙人制下，企業(yè)的關(guān)鍵控制權(quán)掌控在合伙人集體手中而不是掌握在某一個(gè)合伙人手中。阿里巴巴的合伙人制規(guī)定：在決定由合伙人推薦的每一名公司董事候選人時(shí)，須要全體合伙人簡(jiǎn)單多數(shù)表決通過(guò)。從阿里巴巴的合伙人制可以看出合伙人制遵循一人一票，少數(shù)服從多數(shù)的原則，這是和股權(quán)激勵(lì)的大股東獨(dú)斷專(zhuān)行是不同的。
通過(guò)前述分析可以自然得出結(jié)論，合伙人制對(duì)員工的要求要遠(yuǎn)遠(yuǎn)比股權(quán)激勵(lì)嚴(yán)苛得多，符合合伙人條件的員工要大大少于股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。阿里巴巴現(xiàn)有員工3萬(wàn)余人，擁有股權(quán)的員工上萬(wàn)人，但合伙人僅有33人。股權(quán)激勵(lì)可以被稱(chēng)為準(zhǔn)合伙人制而合伙人制可以被稱(chēng)為最高級(jí)的股權(quán)激勵(lì)。兩者有共同點(diǎn)，但更有不同點(diǎn)，它們各自具有獨(dú)立性，也就具有不可替代性！在實(shí)踐中，必須根據(jù)每個(gè)企業(yè)的特點(diǎn)選擇適用股權(quán)激勵(lì)和合伙人制。就中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的總體現(xiàn)狀而言，股權(quán)高度集中、內(nèi)部等級(jí)森嚴(yán)，在這種整體比較落后的情況下股權(quán)激勵(lì)仍是十分先進(jìn)的企業(yè)制度，能夠全面落實(shí)仍舊不易，更為高級(jí)的合伙人制僅適用于極少老板開(kāi)明、員工條件優(yōu)越的企業(yè)。在適用企業(yè)制度上，每一個(gè)企業(yè)都不能超越自己的現(xiàn)實(shí)條件而冒進(jìn)采用超前制度，其后果只能是削足適履，事倍功半，得不償失！
Alfred D. Chandler,Jr. ,《The Visible Hand--The Managerial Revolution in American Business》, 第1頁(yè)，哈佛大學(xué)貝爾納普出版社，2002年。 ↑
