來源：廣州仲裁委員會（gzac_gziac）微信平臺

票據(jù)具有無因性，一般情況下，票據(jù)關(guān)系自成立時起即與票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系相分離，但票據(jù)關(guān)系成立后，是否就能順利實(shí)現(xiàn)票據(jù)權(quán)利呢？在衡量票據(jù)流通性和安全性的價值取向時，我國《票據(jù)法》采取了相對無因性的立法模式，換言之，雖然票據(jù)關(guān)系與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，但在持票人主張票據(jù)權(quán)利時，承兌人也可以某些特定的事由進(jìn)行抗辯從而拒絕承兌，例如本文即將探討的我國《票據(jù)法》第13條第2款“票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯”的規(guī)定，就是承兌人行使抗辯權(quán)的一種情形。

以案說法

澳柯瑪銷售公司向利津物資公司供應(yīng)澳柯瑪系列產(chǎn)品，供貨總值1億元，結(jié)算方式為銀行承兌匯票。利津物資公司與利津中行簽訂了編號為98001——1至98001——20的20份銀行承兌契約，各份契約均約定：承兌匯票金額為500萬元；承兌申請人（利津物資公司）應(yīng)于匯票到期7日前將應(yīng)付票款足額交付承兌銀行（利津中行），如到期日之前承兌申請人不能足額交付票款時，承兌銀行對不足支付部分的票款轉(zhuǎn)作逾期貸款。

澳柯瑪銷售公司和澳柯瑪電器為利津物資公司的該融資向利津中行提供擔(dān)保，并簽訂《承兌保證協(xié)議》，承諾利津中行有權(quán)直接扣收該兩保證人的財產(chǎn)，從而將自己置于和出票人（利津物資公司）承擔(dān)相同債務(wù)的一種連帶債務(wù)人的地位上。在出票人利津物資公司未在到期日之前依照約定將相關(guān)資金劃入付款人利津中行的賬戶上，而持票人澳柯瑪銷售公司仍持匯票向付款人利津中行提示付款時，付款人利津中行則以資金關(guān)系即“與澳柯瑪銷售公司有約定的債權(quán)債務(wù)關(guān)系、澳柯瑪銷售公司違約”為由拒絕付款，同時將匯票扣留并出具了拒付證明。

為此，澳柯瑪銷售公司也出具了一份《退票說明》，明確：“由于市場客觀原因，我公司未能履行對你行所承兌的4500萬元銀行承兌匯票之‘承兌保證協(xié)議’所應(yīng)有的擔(dān)保責(zé)任，而我公司與利津物資公司間的購銷業(yè)務(wù)又在繼續(xù)，鑒于上述情況，特將已到期的4500萬元銀行承兌匯票退回。望報經(jīng)上級批準(zhǔn)后，另行辦理相應(yīng)的銀行承兌匯票為盼”。 利津中行遂在上述匯票上加蓋“作廢”印章，作廢票處理。

在上訴的過程中，澳柯瑪公司主張“票據(jù)保證與貸款保證是兩個法律關(guān)系，本案所涉及4500萬元貸款未到期轉(zhuǎn)為貸款，我方即無保證責(zé)任，利津中行不應(yīng)拒絕承兌且扣留匯票”。

案例源自[最高院（2000）經(jīng)終字第72號民事判決書]

在上述案例中，利津中行出具的承兌匯票形式完備，各項(xiàng)必要記載事項(xiàng)均齊全，符合《票據(jù)法》相關(guān)規(guī)定，屬于有效票據(jù)。而從票據(jù)無因性出發(fā)，似乎利津中行拒絕承兌的行為有違“票據(jù)關(guān)系獨(dú)立于基礎(chǔ)關(guān)系”的原則，但該案最后的判決結(jié)果依然駁回了澳柯瑪公司的主張，認(rèn)為利津中行不承擔(dān)付款責(zé)任，經(jīng)查，原因主要有兩點(diǎn)：

1、關(guān)于澳柯瑪公司票據(jù)權(quán)利的問題

在一般的匯票承兌流程中，退票主要是指承兌人（利津中行）在持票人（澳柯瑪公司）持有票據(jù)向其承兌或提示付款而予以拒絕時，將票據(jù)退還給持票人的行為，根據(jù)《票據(jù)法》的第62條的規(guī)定，承兌人退票必須作成退票證明或退票理由書，以保證持票人依法行使追索權(quán)。而澳柯瑪公司出具的《退票說明》與上述退票有所不同，實(shí)際上是澳柯瑪公司退回票據(jù)的書面文件，即退票說明是本案持票人放棄自己票據(jù)權(quán)利的關(guān)鍵證據(jù)。

本案中，根據(jù)票據(jù)的無因性可知，澳柯瑪公司作為持票人，持利津中行承兌的到期匯票向其提示付款，利津中行以澳柯瑪公司未履行承兌保證協(xié)議中的擔(dān)保責(zé)任為由而拒絕付款并扣留了票據(jù)，該行為是有失妥當(dāng)?shù)摹６目卢敼颈究梢岳^續(xù)向利津中行主張付款請求權(quán)，也可以要求利津中行退還匯票，但澳柯瑪公司事后卻出具了《退票說明》，并寫明是基于其不能履行擔(dān)保責(zé)任因而退回匯票，根據(jù)《合同法》第99條的規(guī)定，則可以認(rèn)定澳柯瑪公司已書面明確雙方達(dá)成了彼此之間的債務(wù)進(jìn)行抵消的合意，因?yàn)槔蛭镔Y公司作為出票人沒有到期支付匯票資金，如果利津中行在沒有受領(lǐng)資金的情況下進(jìn)行了承兌，則一經(jīng)承兌，該筆承兌資金即轉(zhuǎn)為貸款，而澳柯瑪公司就是該筆貸款的連帶保證人。因此，基于票據(jù)的文義性、要式性等特征，《退票說明》可以視為持票人即澳柯瑪公司放棄票據(jù)權(quán)利載體的證據(jù)，而票據(jù)一經(jīng)放棄，票據(jù)權(quán)利自然無從主張。

2、關(guān)于利津中行抗辯事由是否成立的問題

本案另一有意思的點(diǎn)是，即便澳柯瑪公司沒有出具《退票說明》放棄票據(jù)，利津中行也可以行使抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)相應(yīng)付款責(zé)任。之前我們曾討論過票據(jù)的無因性，即票據(jù)關(guān)系一經(jīng)合法成立，則與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，即使基礎(chǔ)關(guān)系不存在、內(nèi)容發(fā)生變化、被撤銷等，票據(jù)關(guān)系也不隨之改變。但基于平衡票據(jù)安全性與流通性的價值，我國《票據(jù)法》是采用相對無因性，即在特定的票據(jù)債權(quán)人與債務(wù)人之間存在直接和民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系時，允許票據(jù)債務(wù)人基于基礎(chǔ)關(guān)系進(jìn)行抗辯，《票據(jù)法》第13條第2款就屬于該種情形的規(guī)定。當(dāng)然，該法條中的“直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系”是必須與票據(jù)相關(guān)聯(lián)的，不能以出票人未給付資金或者持票人與承兌人存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系作為抗辯事由。而本案的特殊性就在于此，澳柯瑪公司作為匯票的持票人，卻為出票人與承兌人之間的該筆承兌協(xié)議提供了連帶保證責(zé)任，從而將自己置于和出票人承擔(dān)相同債務(wù)的一種連帶責(zé)任地位上，簡言之，就是在承兌人沒有受領(lǐng)資金的情況下，出票人作為持票人拿著匯票去承兌人處提示付款，承兌人當(dāng)然可以以基礎(chǔ)關(guān)系來行使抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的。