作者：譚卓然 律師

來源：供應(yīng)鏈法律（ID：legalchain）

案例背景

1.Y商貿(mào)公司與R供應(yīng)鏈公司簽訂了鋁型材購(gòu)銷協(xié)議一份，約定R公司向Y公司購(gòu)買鋁材。R公司向Y公司購(gòu)買鋁材后未向Y公司付清貨款。后R公司向Y公司出具承諾書一份，承諾對(duì)欠款及利息在某日期前支付，但后來還是未付款。

2.R供應(yīng)鏈公司為一人有限責(zé)任公司，投資人為RG控股公司。

3.后Y公司把R公司及RG公司都作為被告起訴到法院，要求判令R公司支付貨款及利息，RG公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.問題：供應(yīng)鏈一人有限責(zé)任公司的股東要承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

法院觀點(diǎn)

5.余姚法院一審認(rèn)為：

1）Y公司與R公司之間買賣關(guān)系合法有效。R公司未能按約向Y公司支付貨款，Y公司要求R公司支付欠款及利息的訴訟請(qǐng)求理由正當(dāng)，予以支持。

2）買賣發(fā)生時(shí)，R公司屬于一人有限責(zé)任公司，其股東即RG公司，而RG公司無證據(jù)證明R公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其公司財(cái)產(chǎn)，故RG公司應(yīng)對(duì)R公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

6.寧波中院二審認(rèn)為：R公司系一人有限責(zé)任公司。RG公司上訴稱其不應(yīng)對(duì)R公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但提供的證據(jù)不足以證明R公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于RG公司，故原審法院判決RG公司應(yīng)對(duì)R公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并無不當(dāng)。

法律解析

7.供應(yīng)鏈公司的股東只有“一人”時(shí)，公司性質(zhì)屬于一人有限責(zé)任公司。“一人”并非指只有一個(gè)自然人股東，同時(shí)也可指只有一個(gè)法人股東。本案中R公司的股東只有一個(gè)法人股東，即RG公司，因此R公司性質(zhì)屬于一人有限責(zé)任公司。

8.《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，雖然RG公司在二審中提交了證據(jù)，但法院認(rèn)為RG公司提供的證據(jù)不足以證明R公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于RG公司，因此維持一審關(guān)于RG公司應(yīng)對(duì)R公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的判決。

9.從風(fēng)險(xiǎn)角度看，應(yīng)注意和考慮公司的法律性質(zhì)對(duì)責(zé)任承擔(dān)的可能影響。

法條鏈接

10.《公司法》

第五十七條：

“一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”

第六十三條：

“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/span>

作者簡(jiǎn)介

【譚卓然】法學(xué)碩士、國(guó)際貿(mào)易學(xué)士，現(xiàn)為上海市匯盛（廣州）律師事務(wù)所律師，并受聘為廣州市涉外調(diào)解律師專家?guī)鞂＜?、廣州市人民調(diào)解培訓(xùn)基地師資庫專家，專業(yè)領(lǐng)域：海商法、國(guó)際貿(mào)易、供應(yīng)鏈、國(guó)際仲裁。譚律師曾任職馬士基物流、韓進(jìn)海運(yùn)、敬海律師所等，從實(shí)操與法律領(lǐng)域?qū)Ｗ⒐?yīng)鏈18年，并曾在最高人民法院及香港國(guó)際仲裁中心開庭。