作者：劉嘟
來(lái)源：小兵研究、信貸共學(xué)
財(cái)務(wù)盡調(diào)過(guò)程中如何“防雷”
由于IPO審核進(jìn)程加快，不少公司準(zhǔn)備加快沖擊IPO的進(jìn)程，如果企業(yè)業(yè)績(jī)短期內(nèi)達(dá)不到上市的要求，不少企業(yè)鋌而走險(xiǎn)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表；
于是市場(chǎng)上涌現(xiàn)了一批以Pre-IPO項(xiàng)目為代表的高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，本文試著從筆者做財(cái)務(wù)盡調(diào)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的案例中總結(jié)出一些共性的東西，供大家在實(shí)際工作中參考。
1、關(guān)注是否存在與同一家客戶同時(shí)發(fā)生銷售、采購(gòu)的交易的情況。
這種財(cái)務(wù)造假的手法常見(jiàn)于平臺(tái)類公司；
例如某B2B公司，因?yàn)榇嬖跇I(yè)績(jī)對(duì)賭壓力，虛構(gòu)了2億元與國(guó)外某公司的銷售，同時(shí)虛構(gòu)了與另外一家國(guó)外公司的采購(gòu)，銷售采購(gòu)金額完全一致。
2、關(guān)注是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)收入、虛減成本的情況。
關(guān)注被盡調(diào)企業(yè)是否與兩家存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司同時(shí)存在銷售、采購(gòu)的的情況。
如果交易是虛構(gòu)的，銷售所收到的資金往往會(huì)通過(guò)采購(gòu)交易還給關(guān)聯(lián)的公司，從而完成資金的閉環(huán)；
如果被盡調(diào)企業(yè)與兩家存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司同時(shí)存在銷售、采購(gòu)的的情況，在盡調(diào)過(guò)程中需要重點(diǎn)關(guān)注交易的真實(shí)性和被盡調(diào)企業(yè)與交易對(duì)方否存在實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
例如，A公司2016年9月22日與B公司簽訂了一份總金額為920萬(wàn)的銷售合同，服務(wù)內(nèi)容為多媒體平臺(tái)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)； A公司2016年確認(rèn)了600萬(wàn)的應(yīng)收賬款及收入，2017年確認(rèn)了320萬(wàn)的應(yīng)收賬款及收入，A公司分別于2017年1月、2017年3月收到銷售回款。 2016年12月10日，A公司與C公司簽訂了一份合同總金額為920萬(wàn)的采購(gòu)合同，內(nèi)容為視頻內(nèi)容許可； A公司分別于2017年2月、2017年3月支付了600萬(wàn)、320萬(wàn)元的版權(quán)使用費(fèi)，版權(quán)授權(quán)使用年限為5年，A公司賬面計(jì)入了無(wú)形資產(chǎn)科目，尚未攤銷。 我們注意到B公司與C公司的注冊(cè)地址雖然不在同一個(gè)城市，但是C公司在合同文本上留的聯(lián)系地址卻與B公司的聯(lián)系地址一致； 因此上述多媒體平臺(tái)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與服務(wù)收入與版權(quán)授權(quán)使用費(fèi)如果屬于公司與對(duì)方的資源互換，則實(shí)際上起到了調(diào)節(jié)報(bào)表利潤(rùn)的作用； 因?yàn)橄到y(tǒng)開(kāi)發(fā)的人力資源成本屬于固定成本，不考慮企業(yè)所得稅的影響； 因?yàn)樵擁?xiàng)交易A公司2016年度凈利潤(rùn)增加了566萬(wàn)元、2017年凈利潤(rùn)增加了302萬(wàn)元； 如果A公司與B公司的系統(tǒng)開(kāi)發(fā)合同為虛構(gòu)交易，2016年度、2017年的凈利潤(rùn)則分別虛增了566萬(wàn)元、302萬(wàn)元。 同時(shí)，還需要關(guān)注被盡調(diào)企業(yè)與新增供應(yīng)商發(fā)生的交易，是否有通過(guò)實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方采購(gòu)從而調(diào)節(jié)成本的情況。 例如，某被盡調(diào)企業(yè)2016年新增加一家A公司為供應(yīng)商，從A公司基本的工商信息資料可以看出，A公司成立時(shí)間較短，成立時(shí)間不滿一年，注冊(cè)資本只有200萬(wàn)元； 經(jīng)營(yíng)范圍中并未包含終端設(shè)備的生產(chǎn)制造，但是被盡調(diào)企業(yè)2016年卻從A公司采購(gòu)幾億元的終端設(shè)備；
按照正常的商業(yè)邏輯來(lái)判斷，公司一般不會(huì)與注冊(cè)時(shí)間不長(zhǎng)的新增供應(yīng)商發(fā)生較大規(guī)模的交易；
盡調(diào)過(guò)程我們對(duì)A公司進(jìn)行了實(shí)地的走訪，發(fā)現(xiàn)其辦公地址與被盡調(diào)企業(yè)在A公司當(dāng)?shù)氐霓k事處在同一個(gè)地方；
在我們的一再追問(wèn)下，被盡調(diào)企業(yè)最后承認(rèn)了與A公司存在實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。公司通過(guò)該關(guān)聯(lián)方采購(gòu)低于市場(chǎng)價(jià)的終端設(shè)備，從而達(dá)到虛減成本的目的。
3、關(guān)注毛利率的變動(dòng)。
如果被盡調(diào)企業(yè)報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營(yíng)模式?jīng)]有發(fā)生較大的改進(jìn)，企業(yè)的毛利率應(yīng)該保持相對(duì)穩(wěn)定；
如果發(fā)現(xiàn)被盡調(diào)企業(yè)的毛利率提升較快，往往需要多加小心。
如A公司從2015年至2017年6月，綜合毛利率從24%上漲到31%；
在此期間公司的生產(chǎn)技術(shù)并沒(méi)有取得突破性的改進(jìn)，取得超過(guò)行業(yè)平均毛利率是不合常理的；
并且該公司產(chǎn)品的售價(jià)在報(bào)告期內(nèi)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，而單位成本卻在一年之內(nèi)下降了20%，后來(lái)我們發(fā)現(xiàn)公司是通過(guò)少計(jì)成本的方式虛增了報(bào)告期內(nèi)的利潤(rùn)。
4、 小心預(yù)付款項(xiàng)和在建工程陷阱。
很多舞弊案例顯示，預(yù)付款項(xiàng)和在建工程往往暗藏“地雷”；
如果公司存在體外補(bǔ)給成本的情況，往往需要通過(guò)在建工程、預(yù)付款項(xiàng)等形式實(shí)現(xiàn)資金的閉環(huán)。
例如某公司決定投資4億元實(shí)施新材料項(xiàng)目，報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)完成1.2億元； 盡調(diào)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司、公司的關(guān)聯(lián)方以及融資租賃公司簽訂了一份直租類的融資租賃合同，直租的設(shè)備供應(yīng)商為公司的關(guān)聯(lián)方； 這樣公司既能獲得實(shí)施新項(xiàng)目所需的設(shè)備，公司的關(guān)聯(lián)方又能獲得融資，即公司的實(shí)際控制人能取得融資所得款項(xiàng)，成功實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的資金循環(huán)； 而且經(jīng)過(guò)比對(duì)后發(fā)現(xiàn)，融資租賃合同中所列設(shè)備價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同類型設(shè)備的市場(chǎng)價(jià)格，公司實(shí)際控制人以虛報(bào)在建工程造價(jià)的方式，從公司把多付出的成本套現(xiàn)出去。
5、 實(shí)地觀察企業(yè)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)場(chǎng)，關(guān)注非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系。
財(cái)務(wù)盡調(diào)的過(guò)程中實(shí)地觀察企業(yè)的生產(chǎn)車間等生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)，從物流、資金流、票據(jù)流或信息流等不同角度驗(yàn)證業(yè)績(jī)的真實(shí)性，往往會(huì)有意想不到的收獲。
筆者在盡調(diào)某個(gè)企業(yè)的過(guò)程中，無(wú)意中訪問(wèn)了一個(gè)車間的負(fù)責(zé)人，并且拿到了一個(gè)產(chǎn)品系列的原材料用料表； 回來(lái)按照出庫(kù)數(shù)量乘以單位產(chǎn)品的耗用量以后，主要原材料耗用原材料的金額大約是賬面發(fā)出該原材料金額的兩倍； 等我們轉(zhuǎn)身再去車間找負(fù)責(zé)人求證的時(shí)候，對(duì)方就拒絕回答問(wèn)題，而且表情已經(jīng)表現(xiàn)得不自然了。
6、警惕受收入確認(rèn)受政策影響較大的行業(yè)。
某公司原定于2017年3月28日披露2016年年報(bào)，3月28日的時(shí)候發(fā)了一則公告聲明由于審計(jì)工作進(jìn)度的原因推遲了年報(bào)披露的時(shí)間（背黑鍋的會(huì)計(jì)師）。 2017年4月6日，公司又發(fā)了一則公告，凈利潤(rùn)直接從7億減少至2個(gè)億； 原因是2017年3月20 日財(cái)政部、科技部、工業(yè)和信息化部、發(fā)展改革委聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于開(kāi)展 2016 年度新能源汽車補(bǔ)助資金清算工作的通知》（財(cái)辦建【2017】20號(hào)）的要求， “非個(gè)人用戶購(gòu)買的新能源汽車申請(qǐng)補(bǔ)貼， 累計(jì)行駛里程須達(dá)到3萬(wàn)公里（作業(yè)類專用車除外），目前行駛里程尚不達(dá)標(biāo)的新能源汽車，應(yīng)在達(dá)標(biāo)后申請(qǐng)補(bǔ)貼，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)要求按照獲得行駛證年度執(zhí)行?！?nbsp; 公司2016年出售的新能源車由于行駛里程未能達(dá)到規(guī)定的3萬(wàn)公里，故將歸屬于新能源車輛的收入成本全部沖回，影響凈利潤(rùn)達(dá)到5個(gè)億之多。 我們現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)的時(shí)間是3月13日，新的政策日期雖然是3月20日，但是實(shí)際公示日期是3月27日； 如果是在新政下來(lái)之前做的盡職調(diào)查，后續(xù)如果沒(méi)有繼續(xù)關(guān)注政策的變化就先做出決策的話，可能就會(huì)與實(shí)際情況相差較遠(yuǎn)。 這種受政策影響極大的項(xiàng)目，盡調(diào)時(shí)需要格外關(guān)心政策的變動(dòng)，一不小心就會(huì)掉到坑里。
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查往往是時(shí)間緊，任務(wù)重，盡職調(diào)查過(guò)程中需要保持高度的職業(yè)敏感才能避開(kāi)一個(gè)又一個(gè)的“雷區(qū)”。
