作者：李維 徐慧瑤 來源：21世紀經(jīng)濟報道

近日，在經(jīng)過交易所多次問詢后，中毅達公告證實實控人變更，而原實控人何曉陽也公開致歉表達未按要求披露信息。

事實上，股份質(zhì)押導致實控人變更只是“隱身”行為的冰山一角。由于近年來圍繞上市公司資本運作、資本工具的增多，正在讓部分隱身行為變得更加隱蔽。

21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查獲悉，上市公司實控人、股東通常會采用影子公司、資管產(chǎn)品、股份質(zhì)押、隱藏一致行動關系等方式對持股信息進行“隱身”。

業(yè)內(nèi)人士指出，除原股東為悄悄退出隱身實控人信息外，實現(xiàn)遠期交易、隱藏關聯(lián)交易、提供擔保、開展資產(chǎn)購買等資本運作也成為部分上市公司實控人“隱身”的目的，而該類現(xiàn)象則較多地出現(xiàn)在一些資本集團對上市公司的控制和收購行為中。

不過，在近年來監(jiān)管層不斷地強化穿透式監(jiān)管、規(guī)范上市公司收購及信息披露后，上述各類“隱身術”的施展空間也在不斷收窄。

多模式潛行

在諸多上市公司持股的隱身方式中，最早被應用的一類工具是“影子公司”。

“一些上市公司收購和控制中，影子公司是最早被用到的，這個方式的核心是將關聯(lián)關系作非關聯(lián)處理，也就是通過一些有關聯(lián)關系，但工商、股權(quán)結(jié)構(gòu)甚至公安系統(tǒng)中不存在身份關系的公司、自然人來持股，達到間接控制的目的。”上海一位資深投行人士表示。

事實上，早年一些資本集團正是通過這種方法控股上市公司、金融機構(gòu)，既實現(xiàn)了上市公司實控人的規(guī)避，又盡可能地讓融資“內(nèi)部化”。

“有的金融機構(gòu)存在規(guī)避同業(yè)競爭的‘參一控一’要求，而上市公司則存在關聯(lián)交易披露的監(jiān)管要求?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q，“通過影子公司的介入，一些背后的隱形控制人則可以對監(jiān)管規(guī)則實現(xiàn)規(guī)避?！?/p>

不過，該方法也存在一定的確權(quán)風險?！罢f到底，控制人要對作為名義股東的影子公司或影子自然人可控?！敝秀y律師事務所一位律師表示，“但這個風險并不是每個資本市場參與者都愿意冒的。”

而據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，隨著近年來資管產(chǎn)品的豐富，資管產(chǎn)品、合伙基金等載體也逐漸成為了上市公司實控人“隱身”的方式之一。

“一些合伙基金、資管計劃也逐漸成為實際控制人持有股份的方法，而這種間接持有往往會給真實持股情況帶來模糊性。”北京一家基金子公司負責人表示。“有時候資管產(chǎn)品的出現(xiàn)，也不僅僅是隱藏身份，還有通過產(chǎn)品杠桿來減少短期資金消耗的目的，比如利用資管產(chǎn)品進行增持、減持等。”

“有的實際控制人為了防止‘野蠻人’闖入造成控制權(quán)流失，悄悄地用資管產(chǎn)品或合伙基金增持，這類動作其實也時有發(fā)生。”北京一家上市公司董秘說，“不過在信披上還有進一步規(guī)范的空間。”

除此之外，通過股權(quán)質(zhì)押來實現(xiàn)實控人、大股東權(quán)益的“提前轉(zhuǎn)讓”，也曾在一些大型公司的控股權(quán)博弈中有所體現(xiàn)。

監(jiān)管強化進行時

在業(yè)內(nèi)人士看來，實控人由于在上市公司中具有持股優(yōu)勢，而其對自身動作的隱身，容易造成信息披露的不充分，進而影響市場公平或?qū)χ行」蓶|利益造成侵害。

“比如和實控人的關聯(lián)方發(fā)生交易這種行為，在實控人隱藏身份的情況下，關聯(lián)交易也無法被認定?！币晃唤咏灰姿耐缎腥耸勘硎?，“再比如一些實控人動用資管產(chǎn)品加杠桿進行增持，或用其他具有風險的方式組織資金持股，往往也會給股價帶來不穩(wěn)定預期，這些都應該通過完善規(guī)范對上市公司的信披要求來解決?！?/p>

事實上，在監(jiān)管層不斷強化資本市場監(jiān)管的趨勢下，各類實控人隱身術的操作空間也在不斷面臨收窄。

“交易所目前會對這種實控人轉(zhuǎn)換、隱藏的情況予以關注，在發(fā)現(xiàn)問題時會通過監(jiān)管問詢函來對上市公司股東進行行為監(jiān)管?！鄙鲜鼋咏灰姿耸勘硎?。

此外，監(jiān)管層在對待資管產(chǎn)品持股問題上，也在不斷強化“入口關”的管控。

“最典型的一個特征是，在開立證券賬戶的入口關，中國結(jié)算會對相關賬戶進行一定的穿透審核，并將相關數(shù)據(jù)反饋給交易所。”一位接近監(jiān)管層的券商人士表示，“如果發(fā)現(xiàn)一些產(chǎn)品賬戶的杠桿超標，或者身份不明確，相關的開會申請也會受到問詢和嚴格監(jiān)管?！?/p>