來源：金融干貨

資產(chǎn)是企業(yè)所擁有或控制的并能給企業(yè)帶來預(yù)期收益的經(jīng)濟資源。而不良資產(chǎn)則是指處于呆滯狀態(tài)、缺乏流動性、使用效能差，雖然以資產(chǎn)形式存在但不能給企業(yè)帶來預(yù)期收益的經(jīng)濟資源。如何管理與處置不良資產(chǎn)并最終解決企業(yè)不良資產(chǎn)問題，這是當(dāng)前國企改革和國有資產(chǎn)管理的重要課題之一。

一、不良資產(chǎn)剝離重組的意義

1、不良資產(chǎn)的大量存在，掩蓋了企業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)的真實狀況，不僅直接誤導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營決策，困撓企業(yè)的生存與發(fā)展。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進行重組，有利于客觀反映企業(yè)資產(chǎn)的真實狀況，消除由于企業(yè)信息失真可能帶來的不良后果。

2、不良資產(chǎn)的存在，嚴(yán)重影響國有企業(yè)建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟新體制的運行機制，阻礙了企業(yè)的規(guī)范化、市場化、商業(yè)化運作。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進行重組，有利于解除企業(yè)歷史包袱，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的市場競爭能力，促進企業(yè)完善內(nèi)部經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)輕裝上陣，真正成為獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧，能夠參與市場競爭的經(jīng)濟主體。

3、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進行重組，有利于企業(yè)分清資產(chǎn)管理責(zé)任，建立企業(yè)責(zé)任與利益機制，貫徹落實企業(yè)經(jīng)濟責(zé)任制，推行企業(yè)效績考核。

4、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進行重組，有利于合理配置企業(yè)管理資源，通過集中管理，發(fā)揮企業(yè)不良資產(chǎn)管理的規(guī)模效益，從而降低不良資產(chǎn)的管理成本和企業(yè)的整體管理成本。

5、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進行重組，有利于企業(yè)區(qū)別不同資產(chǎn)狀況采取不同的管理手段和管理政策，通過管理細分，實現(xiàn)企業(yè)不良資產(chǎn)的專業(yè)化與精細化管理，從而提高不良資產(chǎn)管理效果和企業(yè)管理水平。

二、不良資產(chǎn)剝離重組的基本思路及主要方式

剝離重組不良資產(chǎn)，可以借鑒國家設(shè)立資產(chǎn)管理公司剝離四大銀行不良資產(chǎn)并進行專業(yè)化管理的模式與經(jīng)驗，針對國企資產(chǎn)狀況及其管理特點，在國企尤其是國有大中型企業(yè)內(nèi)部設(shè)立不良資產(chǎn)管理公司（或管理部門），通過多種合法有效的方式將企業(yè)不良資產(chǎn)予以剝離并轉(zhuǎn)入不良資產(chǎn)管理公司（或管理部門），運用市場機制和不同于一般企業(yè)的管理政策、管理手段對企業(yè)不良資產(chǎn)進行集中與專業(yè)化的管理。

1、以減資方式剝離不良資產(chǎn)
母公司首先對子公司資產(chǎn)進行清理，據(jù)其資產(chǎn)狀況進行分類，然后剝離并收回其中的不良資產(chǎn)，同時相應(yīng)減少母公司對子公司的投資，子公司按規(guī)定辦理相關(guān)的減資登記手續(xù)。

2、以資產(chǎn)置換方式剝離不良資產(chǎn)
這種方式有兩種情況：一是母公司以其優(yōu)良資產(chǎn)與子公司的不良資產(chǎn)進行等值置換，這樣既剝離了子公司的不良資產(chǎn)，優(yōu)化了子公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，又減少了繁瑣的公司變更登記手續(xù)。二是由母公司專門設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與母公司本部及其子公司的不良資產(chǎn)進行等值置換，好壞資產(chǎn)籍此完全分離，但前提是不良資產(chǎn)管理公司必須有可以置換的優(yōu)良資產(chǎn)，這需要母公司在內(nèi)部政策、企業(yè)資源等方面予以統(tǒng)籌安排。

3、以收購方式剝離不良資產(chǎn)
以收購方式剝離不良資產(chǎn)也有兩種情況：一是母公司以貨幣資金收購子公司所清理出來的不良資產(chǎn)。二是母公司所設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司以貨幣資金收購子公司的不良資產(chǎn)，前提是不良資產(chǎn)管理公司有足夠支付的貨幣資金。以收購方式剝離不良資產(chǎn)，出讓不良資產(chǎn)的企業(yè)不會減資。

4、以投資方式剝離不良資產(chǎn)
這種方式主要針對母公司而言。母公司將其不良資產(chǎn)（包括本部形成的不良資產(chǎn)和以減資方式、以置換方式、以收購方式從子公司收回的不良資產(chǎn)）經(jīng)評估后作為投資注入到母公司所專門設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司。

5、以委托管理方式“剝離”不良資產(chǎn)
這種方式是將企業(yè)（企業(yè)集團本部或者子公司）的不良資產(chǎn)整體打包后委托給不良資產(chǎn)管理公司進行專業(yè)化管理。該方式不改變企業(yè)法人財產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系，剝離的只是企業(yè)不良資產(chǎn)的經(jīng)營管理權(quán)。不良資產(chǎn)所屬企業(yè)與不良資產(chǎn)管理公司之間僅僅只是一種委托代理關(guān)系，存在著代理成本。這種“剝離”是一種有限剝離。采用這種方式，將不良資產(chǎn)托管之后，企業(yè)可以集中精力開展其他業(yè)務(wù)，參與市場競爭。

6、以核銷方式剝離不良資產(chǎn)
這是一種特殊的剝離方式。企業(yè)（包括母公司和子公司）先進行清產(chǎn)核資，然后對部分由于歷史原因經(jīng)確認已成為壞帳的不良資產(chǎn)予以放棄，按規(guī)定程序辦理核銷手續(xù)，并相應(yīng)調(diào)減企業(yè)帳面資產(chǎn)，實現(xiàn)不良資產(chǎn)的徹底“剝離”。

當(dāng)然，企業(yè)還可以采用其他方式剝離不良資產(chǎn)，如向企業(yè)集團外部轉(zhuǎn)讓出售（以協(xié)議或拍賣等形式）不良資產(chǎn)，同企業(yè)集團外部單位進行置換，將不良資產(chǎn)置出。但這些方式操作上比較被動，成功的難度也較大。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況及現(xiàn)實可能選擇適宜有效的不良資產(chǎn)剝離方式。在集團內(nèi)部對不良資產(chǎn)進行剝離與重組，比較起來更為自主，可操作性更強。

不管以什么方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都涉及到資產(chǎn)價值的確定問題。在對不良資產(chǎn)實施剝離轉(zhuǎn)移的過程中，一般需要由中介機構(gòu)對資產(chǎn)進行評估，有時也可以通過協(xié)商方式確定其價值。

三、不良資產(chǎn)剝離重組的基本步驟

1、成立工作小組
國有企業(yè)尤其是國有大中型企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組是一項非常復(fù)雜、非常艱巨、非常系統(tǒng)的工作任務(wù)，有較強的政策性、專業(yè)性和技術(shù)性，其工作量也比較大。因此，企業(yè)應(yīng)加強對不良資產(chǎn)剝離與重組工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，抽調(diào)經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)、審計等方面的專業(yè)管理人員組成不良資產(chǎn)剝離與重組工作小組，必要時也可邀請中介機構(gòu)等方面的專業(yè)人員參加。

2、制定剝離與重組方案
工作小組應(yīng)根據(jù)企業(yè)總體戰(zhàn)略部署及企業(yè)重組改制的具體規(guī)劃制定企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組實施方案。方案的制定既要符合政策規(guī)定又要切合實際，并具有可操作性。在實施過程中，根據(jù)具體情況可以對剝離與重組方案進行適當(dāng)調(diào)整。企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組方案的制定及對方案的修改與調(diào)整應(yīng)報由企業(yè)決策層審批。

3、組建不良資產(chǎn)管理機構(gòu)
企業(yè)不良資產(chǎn)剝離后必須有專門的機構(gòu)進行管理。不良資產(chǎn)管理機構(gòu)的定位應(yīng)明確，職責(zé)要清楚。不良資產(chǎn)管理機構(gòu)可以采用法人實體——子公司（不良資產(chǎn)管理公司）管理模式，也可以采用非法人機構(gòu)——部門管理模式。不良資產(chǎn)管理公司可以通過新設(shè)方式進行組建，也可以通過對企業(yè)內(nèi)部某一子公司進行重組，將其改造成為不良資產(chǎn)管理公司。

4、對資產(chǎn)及財務(wù)帳目進行清理
對擬實施資產(chǎn)剝離與重組范圍內(nèi)的企業(yè)的財務(wù)帳目及其全部資產(chǎn)進行清理與核實，并編制資產(chǎn)清查報告，清查報告應(yīng)包括企業(yè)資產(chǎn)負債表、損益表、資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)明細以及主要資產(chǎn)項目說明等資料。對企業(yè)資產(chǎn)及財務(wù)帳目進行清理，這是實施不良資產(chǎn)剝離與重組必須進行的基礎(chǔ)工作。

5、由中介機構(gòu)進行審驗
由會計師事務(wù)所對資產(chǎn)清查報告進行審驗，并根據(jù)需要對有關(guān)資產(chǎn)進行評估，以確保資產(chǎn)清查結(jié)果客觀、公允、有效。資產(chǎn)及財務(wù)帳目的清理與會計師事務(wù)所的審驗工作也可以一并進行。工作小組與會計師事務(wù)所一同工作，通過充分溝通以提高工作效率與工作效果。

6、確定剝離資產(chǎn)項目與剝離方式
由工作小組根據(jù)清理情況，對企業(yè)資產(chǎn)狀況進行全面系統(tǒng)的分析，并按照資產(chǎn)及財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定對企業(yè)資產(chǎn)進行分類，確定不良資產(chǎn)范圍、項目及具體剝離方式，報決策層審批。

7、實施剝離與重組
按所確定的不良資產(chǎn)剝離項目與剝離重組方式進行實施，根據(jù)需要準(zhǔn)備相關(guān)文件，簽訂有關(guān)協(xié)議（資產(chǎn)置換協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、委托管理協(xié)議等），辦理減資、投資及壞帳核銷手續(xù)，分離帳目并辦理資產(chǎn)移交。

8、工作總結(jié)
最后，工作小組應(yīng)對不良資產(chǎn)剝離重組工作的過程與成果進行全面總結(jié)，分析企業(yè)不良資產(chǎn)形成的原因及資產(chǎn)管理過程中存在的問題，針對企業(yè)不良資產(chǎn)狀況，在內(nèi)部管理政策、管理體制、管理目標(biāo)、管理手段、管理方式等各方面提出意見與建議，供企業(yè)研究決策。

四、不良資產(chǎn)剝離重組過程中應(yīng)注意的法律問題

1、不管以何種方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都可能會影響到投資者和債權(quán)人的利益。資產(chǎn)剝離與重組應(yīng)以不損害投資者和債權(quán)人的利益為前提。應(yīng)該說，只要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價格公平，方案合理，過程清楚，企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組對投資者和債權(quán)人的影響有利的一面更多一點，不利的一面更少一點。因此，在剝離與重組時，要依法辦事，規(guī)范操作，以爭取投資者和債權(quán)人的最大理解與支持，避免不必要的法律隱患。

2、資產(chǎn)的剝離與重組不可避免地涉及到資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系的改變和資產(chǎn)法律主體的變更問題。尤其是在對不良資產(chǎn)進行委托管理時，更應(yīng)解決好所委托資產(chǎn)的法律主體問題。在操作過程中，涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，一定要明確資產(chǎn)原有的法律限制，如要解決好資產(chǎn)的抵押承接（或解除）和抵押權(quán)人的變更問題，及時辦理資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。不涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，應(yīng)以協(xié)議方式明確委托方和受托方的權(quán)利與義務(wù)，并根據(jù)既有利于維護所有者權(quán)益，又有利于受托方行使資產(chǎn)管理權(quán)利的原則確定委托代理的具體模式。

3、對權(quán)益的維護與管理要保持連續(xù)性，避免因法律時效問題加大資產(chǎn)管理工作的難度或直接導(dǎo)致權(quán)益損失。不良資產(chǎn)的剝離與重組工作比較繁雜，完成整個過程需要一定的時間，在此期間，對企業(yè)資產(chǎn)的正常管理可能會出現(xiàn)真空。因此，在剝離與重組過程中一定要注意及時維權(quán)并取得相關(guān)依據(jù)，以延續(xù)法律時效。對一些雖符合核銷條件已作處理但仍存在“復(fù)活”可能的不良資產(chǎn)，應(yīng)帳銷債留，建立臺帳，及時跟蹤，保持法律時效，并隨時恢復(fù)行使權(quán)利。

4、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，其累計投資額不得超出本公司凈資產(chǎn)的50%.在國有企業(yè)不良資產(chǎn)的構(gòu)成中，由于對外投資比重較大，集中不良資產(chǎn)而組建的不良資產(chǎn)管理公司，其對外投資規(guī)模有可能超出法律限制，因此，在對不良資產(chǎn)進行重組時，要研究資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)法律規(guī)定對具體方案予以適當(dāng)調(diào)整。

如何管理與處置不良資產(chǎn)，有各種不同的方式。企業(yè)應(yīng)根據(jù)其總體規(guī)劃、內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)的規(guī)模及其管理狀況，以及內(nèi)部管理資源等各方面實際情況選擇合適方案。國有企業(yè)剝離不良資產(chǎn)并進行集中管理，這是根據(jù)當(dāng)前國企資產(chǎn)狀況重組企業(yè)資產(chǎn)管理模式的一種有效嘗試和重要創(chuàng)新。但我們應(yīng)該清楚，國有企業(yè)剝離不良資產(chǎn)并進行重組只是一種手段，不是目的。建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)經(jīng)營管理機制，消除產(chǎn)生不良資產(chǎn)的根源，努力提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和國有資產(chǎn)的運營效果，才是國有企業(yè)改革的最終目標(biāo)。