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作者：何帆、魯政委

摘要

1月5日，銀監(jiān)會就《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）征求意見,明確將投資資管產(chǎn)品和ABS穿透納入風險暴露集中度管理；無法穿透的資管產(chǎn)品或ABS產(chǎn)品，全部加總計入唯一的一個賬戶、視為一個“非同業(yè)單一客戶”。

我們發(fā)現(xiàn)，在巴塞爾協(xié)議中，對于銀行投資交易結構的規(guī)模較?。ㄐ☆~投資），或是交易結構的單筆基礎資產(chǎn)風險暴露規(guī)模較?。ɑA資產(chǎn)小額分散）的情形，不要求穿透到基礎資產(chǎn)的最終債務人，僅要求將交易結構作為一個單獨的交易對手方。而我國《管理辦法》征求意見稿中，卻未規(guī)定在小額投資或基礎資產(chǎn)小額分散的情形下該如何確定交易對手。

目前對于公募資管產(chǎn)品的法定披露要求，可能暫時還無法做到與穿透要求的無縫銜接，使得無法有效執(zhí)行穿透。

根據(jù)現(xiàn)有的ABS信息披露要求，僅要求單一借款人，或是單一借款人及其關聯(lián)方在資產(chǎn)池中占比較高的情形下，披露借款人的基本信息，無法實現(xiàn)對全部基礎資產(chǎn)的識別。

正文

月5日，銀監(jiān)會就《商業(yè)銀行大額風險暴露管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）征求意見。《管理辦法》借鑒了巴塞爾委員會2014年發(fā)布的《計量和控制大額風險暴露的監(jiān)管框架》（以下簡稱《監(jiān)管框架》），對國內(nèi)現(xiàn)有的單一客戶貸款、集團客戶授信集中度的相關規(guī)定進行了統(tǒng)一修訂。

《管理辦法》針對銀行實質(zhì)承擔信用風險的業(yè)務，統(tǒng)一監(jiān)管表內(nèi)外、全品種的風險暴露集中度,明確將投資資管產(chǎn)品和ABS穿透納入風險暴露集中度管理：“商業(yè)銀行應使用穿透方法，將資產(chǎn)管理產(chǎn)品或資產(chǎn)證券化產(chǎn)品基礎資產(chǎn)的最終債務人作為交易對手，并將基礎資產(chǎn)風險暴露計入對該交易對手的風險暴露?！?/p>

相對于直接投資債券、發(fā)放貸款而言，投資資管產(chǎn)品和ABS的交易對手風險衡量從技術上更為復雜，那么，巴塞爾委員會對于投資資管產(chǎn)品和ABS的風險暴露如何規(guī)定？我國現(xiàn)有的資管產(chǎn)品和ABS信息披露能否滿足大額風險暴露監(jiān)管的要求？本文將對此進行研究。

一、巴塞爾協(xié)議對于投資資管產(chǎn)品和ABS的風險暴露計量

巴塞爾委員會在《監(jiān)管框架》中對于商業(yè)銀行投資“集合投資產(chǎn)品、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和其他交易結構”（collective investment undertakings, securitization vehicles and other structures）的風險暴露計量有專門章節(jié)加以規(guī)定。

《監(jiān)管框架》規(guī)定：“銀行應當按照一定的規(guī)則考慮風險暴露，即使銀行和風險暴露之間存在交易結構（a structure lies between the bank and the exposures），銀行也必須依據(jù)一定的方法，將風險暴露對應到特定的交易對手方。這些交易結構包括了基金、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和其他有基礎資產(chǎn)的交易結構?！?/p>

《監(jiān)管框架》對上述風險暴露計量的規(guī)則主要包括三部分：（1）對于相關交易對手方（relevant counterparties）的確認；（2）對于基礎風險暴露的計量；（3）附加風險暴露（additional risks）的確認。

1.1相關交易對手方的三種情形

《監(jiān)管框架》將相關交易對手方劃分為三種情形：（1）銀行可以識別基礎資產(chǎn)，且可以證明該交易結構的每個單筆基礎資產(chǎn)的風險暴露規(guī)模小于銀行一級資本的0.25%；（2）銀行可以識別基礎資產(chǎn)，單筆基礎資產(chǎn)的風險暴露規(guī)模，一部分不小于銀行一級資本的0.25%，另一部分小于銀行一級資本的0.25%；（3）銀行無法基礎資產(chǎn)。

對于第一種情形，銀行“可以把交易結構本身作為一個單獨的交易對手方，……不要求穿透交易結構來識別基礎資產(chǎn)”（assign the exposure amount to the structure itself, defined as a distinct counterparty,…not required to look through the structure to identify the underlying assets）。《監(jiān)管框架》明確指出，根據(jù)定義，如果對于銀行投資交易結構的規(guī)模小于銀行一級資本的0.25%，自動滿足這一情形（由于銀行投資交易結構的規(guī)模小于銀行一級資本的0.25%，那么自然地，銀行對于該交易結構的單筆底層基礎資產(chǎn)的風險暴露也低于銀行一級資本的0.25%）。對于這種情形，銀行需要證明沒有通過分散投資多筆基礎資產(chǎn)相同的產(chǎn)品來規(guī)避大額風險暴露上限要求來進行監(jiān)管套利。

對于第二種情形，使用部分穿透方法（partial look-through），也就是對于風險暴露規(guī)模不小于銀行一級資本的0.25%的那些基礎資產(chǎn)，將基礎資產(chǎn)的最終債務人作為交易對手方；對于風險暴露規(guī)模小于銀行一級資本的0.25%的那些基礎資產(chǎn)，將交易結構作為交易對手方。

對于第三種情形，即銀行無法識別交易結構的基礎資產(chǎn)，分為兩種情況分別考慮：（1）如果銀行投資該交易結構的規(guī)模小于銀行一級資本的0.25%，即滿足第一種情形，把交易結構作為交易對手方；（2）否則，把投資該交易結構的全部風險暴露都計入匿名客戶賬戶（unknown client），這些匿名風險暴露都應當加總計算（aggregate all unknown exposures），視為唯一的交易對手（a single counterparty），接受集中度監(jiān)管。

概括來說：（1）對于銀行投資交易結構的規(guī)模較小（小額投資），或是交易結構的單筆基礎資產(chǎn)風險暴露規(guī)模較?。ɑA資產(chǎn)小額分散）的情形，巴塞爾協(xié)議不要求穿透到基礎資產(chǎn)的最終債務人，僅要求將交易結構作為一個單獨的交易對手方；（2）對于交易結構的基礎資產(chǎn)中，風險暴露規(guī)模較大的部分，巴塞爾協(xié)議要求穿透到基礎資產(chǎn)的最終債務人，把最終債務人作為交易對手方；（3）對于銀行投資交易結構的規(guī)模較大，并且無法識別基礎資產(chǎn)的情形，全部加總計入匿名賬戶，視為唯一的交易對手。

1.2對于基礎風險暴露的計量

對于基礎風險暴露的計量分為三種情形：（1）對于不穿透的情形，銀行的風險暴露即是銀行投資于該產(chǎn)品的名義金額；（2）對于穿透且所有投資者是平層關系的情形（rank pari passu）,計入某項基礎資產(chǎn)的最終債務人的風險暴露根據(jù)基礎資產(chǎn)的市場價值，再乘以投資者投向該產(chǎn)品的比例；（3）對于穿透且投資者之間優(yōu)先級不同的情形，對于同一層級內(nèi)的投資人，按投資比例計算對最終債務人的風險暴露，某一層級的風險暴露總額是該層級對應基礎資產(chǎn)的市場價值和產(chǎn)品名義金額的較小值。例如，如果一個產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)的市場價值為100億元，發(fā)行規(guī)模是60億元，優(yōu)先級和劣后級的發(fā)行比例為4:1，也就是優(yōu)先級和劣后級的發(fā)行規(guī)模是48億元和12億元，優(yōu)先級和劣后級對應的基礎資產(chǎn)的市場價值分別為80億元和20億元，假設某一時點，優(yōu)先級和劣后級的產(chǎn)品名義金額分別為50億元和10億元，則對于優(yōu)先級投資者來說，計算風險暴露的基數(shù)為50億元，對于劣后級投資者來說，計算風險暴露的基數(shù)為10億元。

1.3附加風險暴露的確認

所謂附加風險暴露，指的是交易結構本身含有的第三方額外風險因素，而非基礎資產(chǎn)的風險暴露，這些第三方例如交易結構的發(fā)起人、管理人、流動性提供者或信用保護提供者等。銀行要根據(jù)具體情況判斷，例如，信用保護提供者作為第三方的違約會對銀行造成損失，則銀行需要將其作為交易對手方，合并計算其直接作為交易對手和作為第三方的風險暴露。

二、我國銀監(jiān)會對于投資資管產(chǎn)品和ABS的風險暴露計量

我國銀監(jiān)會對于基礎資產(chǎn)風險暴露的計量和附加風險暴露的計量與巴塞爾協(xié)議中大體一致，差異主要在于確認相關交易對手方的規(guī)則。

我國銀監(jiān)會《管理辦法》的附件2中，關于基礎資產(chǎn)風險暴露交易對手的確定，僅包括兩種情形：（1）基本情形：“商業(yè)銀行應使用穿透方法，將資產(chǎn)管理產(chǎn)品或資產(chǎn)證券化產(chǎn)品基礎資產(chǎn)的最終債務人作為交易對手，并將基礎資產(chǎn)風險暴露計入對該交易對手的風險暴露”；（2）能夠證明確實無法識別基礎資產(chǎn)并且不存在監(jiān)管套利行為的情形：“對于資產(chǎn)管理產(chǎn)品或資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，如果商業(yè)銀行能夠證明確實無法識別基礎資產(chǎn)并且不存在監(jiān)管套利行為，則可以不使用穿透方法。對于所有不使用穿透方法的資產(chǎn)管理產(chǎn)品和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，商業(yè)銀行應設置唯一的、名為‘匿名客戶’的虛擬交易對手，并將上述產(chǎn)品的風險暴露計入對匿名客戶的風險暴露。匿名客戶視同非同業(yè)單一客戶”。

換言之，基本情形下，商業(yè)銀行需要使用穿透方法、將資產(chǎn)管理產(chǎn)品或資產(chǎn)證券化產(chǎn)品基礎資產(chǎn)的最終債務人作為交易對手；能夠證明確實無法識別基礎資產(chǎn)并且不存在監(jiān)管套利行為的情形下，銀行必須將這些無法穿透的資管產(chǎn)品或ABS產(chǎn)品，全部加總計入唯一的一個賬戶、視為一個“非同業(yè)單一客戶”。在我國銀監(jiān)會目前的《管理辦法》征求意見稿中，未像巴塞爾協(xié)議中那樣規(guī)定在小額投資或基礎資產(chǎn)小額分散的情形下，如何確定交易對手。

三、我國資管產(chǎn)品和ABS產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)信息披露

3.1資管產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)信息披露

我國資管產(chǎn)品的種類較多，根據(jù)資管新規(guī)征求意見稿中的定義，資管產(chǎn)品包括但不限于銀行非保本理財產(chǎn)品、資金信托計劃、證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期貨公司、期貨公司子公司和保險資產(chǎn)管理機構發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。

這些資管產(chǎn)品的信息披露標準存在較大差異：（1）公募基金持倉信息披露的頻率為季度，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——季度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)基金字〔2004〕72號）的規(guī)定，季度報告中，應當披露報告期末按市值占基金資產(chǎn)凈值比例大小排序的前十名股票明細，以及報告期末按市值占基金資產(chǎn)凈值比例大小排序的前五名債券明細；（2）銀行理財目前無公開披露持倉信息的要求，銀行理財在對客戶發(fā)售的說明書中通常只提供基礎資產(chǎn)的類型和大致比例；（3）私募基金、基金專戶產(chǎn)品和券商定向資管計劃可以對投資者披露持倉信息，不公開披露持倉信息；券商集合資管計劃僅披露前十大持倉資產(chǎn)數(shù)據(jù)。

應當專門指出的是，公募產(chǎn)品需要保證向所有投資者披露的信息一致，因此，銀行投資公募產(chǎn)品時，也并不能夠獲得較一般投資者更多的信息；而資管產(chǎn)品的投資管理實際決定了，管理人無法向全市場披露資管產(chǎn)品的全部持倉。這將導致銀行投資公募產(chǎn)品時，無法獲得基礎資產(chǎn)的完整信息，因而無法對公募產(chǎn)品的最終債務人實現(xiàn)穿透管理。

此外，隨著資管產(chǎn)品的管理人調(diào)整持倉，某一只資管產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)及其最終債務人并非一成不變。尤其是貨幣基金等基礎資產(chǎn)交易頻繁、基金規(guī)模變動較大的品種，季度之間的風險暴露計量結果的變動較大，而且計量結果和實際情況存在較大的滯后性。

3.2 ABS的基礎資產(chǎn)信息披露

我國標準化ABS產(chǎn)品主要包括交易所ABS、銀行間ABS（即信貸ABS和ABN）以及保交所ABS。各交易場所針對基礎資產(chǎn)不同的ABS品種，分別規(guī)定有不同的信息披露標準。

一方面，根據(jù)現(xiàn)有的ABS信息披露要求，僅要求“單一借款人的入池貸款本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或某一借款人及其關聯(lián)方的入池貸款本金余額占資產(chǎn)池比例超過20%”的情形下，披露借款人的基本信息，無法實現(xiàn)對全部基礎資產(chǎn)的識別。

另一方面，對于全部基礎資產(chǎn)的最終債務人的統(tǒng)計，按照基礎資產(chǎn)類型的不同，實際操作中穿透的內(nèi)涵和難點存在差異。

（1）對于以企業(yè)信貸資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)的品種，要計算銀行投資企業(yè)信貸ABS的最終債務人風險暴露，這要求投資ABS的銀行和發(fā)起ABS的銀行在企業(yè)客戶（以及關聯(lián)客戶，包括集團客戶、經(jīng)濟依存客戶）的識別信息和關聯(lián)客戶判定標準上實現(xiàn)對接。

（2）對于以個人住房抵押貸款、信用卡貸款或汽車消費貸款等個人信貸資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)的品種，單筆基礎資產(chǎn)的金額呈小額分散的特點，底層債務人數(shù)量眾多。這類產(chǎn)品本身通過大數(shù)定律，已經(jīng)實現(xiàn)了風險分散，由于單筆基礎資產(chǎn)的金額較小，即使追溯到最終債務人，也較難觸及風險暴露集中度上限。這也是巴塞爾協(xié)議中允許基礎資產(chǎn)小額分散的產(chǎn)品，直接將交易結構作為交易對手方的重要原因。

（3）在類REITS等品種中，產(chǎn)品兌付的現(xiàn)金流主要來自“房地產(chǎn)”的租金收入和處置收入，而不是來自于某一“企業(yè)或個人”（不考慮由于外部增信等條款產(chǎn)生的附加風險暴露的最終債務人），基礎資產(chǎn)本身并無對應的“最終債務人”，如何計量其大額風險暴露，目前仍存在爭議。

ABS視角，解讀保監(jiān)會1號文

園園ABS研究

作者：園園

文章目錄

一、“保監(jiān)會1號文”出臺背景

二、“保監(jiān)會1號文”明確可投資ABS

1、保監(jiān)會1號文（第十五條）

2、保監(jiān)會1號文的相關報道

三、“保監(jiān)會1號文”的前世今生

1、2010年《保險資金運用管理暫行辦法》

2、2014年《保險資金運用管理暫行辦法》

3、2018年《保險資金運用管理辦法》

四、不可忽略2012年的一道文

《關于保險資金投資有關金融產(chǎn)品的通知》

1、如今政策可能要重新調(diào)整

2、2012年《通知》的具體內(nèi)容

（1）《通知》的有效性

（2）投資范圍，明確可以投資ABS

（3）銀監(jiān)會主管ABS準入問題

（4）證監(jiān)會主管ABS準入問題

（5）集中度要求，30%/20%/60%

（6）ABS項目關注要點

五、保監(jiān)會主管ABS

1、資產(chǎn)支持計劃

2、保監(jiān)會主管ABS市場情況

3、案例1：民生通惠-遠東租賃1號ABS

4、案例2：太平洋壽險保單貸款ABS

六、《保險資金運用管理辦法》（新舊對比）

事件：2018年1月26日（周五），保監(jiān)會發(fā)布《保險資金運用管理辦法》（保監(jiān)會令〔2018〕1號），自2018年4月1日起實施，其中第十五條最受ABSer關注。站在ABS視角，園園嘗試從解讀《管理辦法》出發(fā)，對保險公司ABS投資、發(fā)行業(yè)務也做簡單梳理，以期望對大家有些許幫助。

一、“保監(jiān)會1號文”出臺背景

《保險資金運用管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）作為保險資金運用管理的基礎性制度，發(fā)布于2010年7月30日，并于2014年4月進行了修訂。為進一步貫徹落實黨的十九大、中央經(jīng)濟工作會議和全國金融工作會議精神，保監(jiān)會緊密圍繞服務實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，及時完成了《暫行辦法》修訂工作，形成《保險資金運用管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），《管理辦法》自2018年4月1日起實施。

截至2017年12月末，保險業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模為16.75萬億元，同比上漲10.80％，保險機構資金運用余額為14.92萬億元，同比上漲11.42％。2017年，保險資金實現(xiàn)投資收益8352.13億元，投資收益率為5.77％，預計利潤總額2567.19億元。

二、保監(jiān)會1號文明確保險資金可以投資ABS

1、保監(jiān)會1號文（第十五條）

第十五條保險資金可以投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

前款所稱資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，是指金融機構以可特定化的基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行的金融產(chǎn)品。

2、保監(jiān)會1號文及相關報道

配合“保監(jiān)會1號文”發(fā)布，還有幾個相關報道及文件，如《保監(jiān)會修訂發(fā)布保險資金運用管理辦法新聞發(fā)布會》、《關于《保險資金運用管理辦法》公開征求意見情況的通告》、《中國保監(jiān)會修訂發(fā)布保險資金運用管理辦法》。我們也重點看一下這幾個文件中是否也有ABS業(yè)務的影子。

（1）《關于<保險資金運用管理辦法>公開征求意見情況的通告》?！罢髑笠庖娖陂g，我會通過網(wǎng)絡、傳真、信件等方式收到各類反饋意見近20條，……體現(xiàn)“監(jiān)管姓監(jiān)”理念，加強保險資金運用風險防范。各界對征求意見稿提出的意見和建議主要集中在保險資金運用的管理模式，以及保險資金投資保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品以外的其他金融產(chǎn)品等方面?！?/p>

保險資金投資保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品以外的其他金融產(chǎn)品，也是囊括了ABS。2017年全市場ABS發(fā)行規(guī)模超過1.4萬億，已經(jīng)從一個小眾品種發(fā)展成為市場配置的主流品種，保監(jiān)會肯定也不愿放過。

（2）《保監(jiān)會修訂發(fā)布保險資金運用管理辦法新聞發(fā)布會》?！霸谛抻嗊^程中，按照規(guī)章立法程序，保監(jiān)會從2016年3月起，先后通過書面征求意見、召開座談會形式，……。2017年年初，向北京等六個省（市）人民政府和證監(jiān)會等相關部委定向征求意見。”

保監(jiān)會向證監(jiān)會等相關部委定向征求意見。交易所股票肯定是重點討論對象，但是ABS也是一個不可忽視、市場特別關注的品種。

（3）《中國保監(jiān)會修訂發(fā)布保險資金運用管理辦法》?！叭乔袑嵧苿颖ｋU資金服務實體經(jīng)濟，主要是將近幾年有益實踐經(jīng)驗和相關規(guī)范性文件上升為部門規(guī)章，包括允許保險資金投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，允許專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構設立私募基金，允許保險資金進行風險投資，這些舉措將切實加強保險資金直接投資實體經(jīng)濟，有助于縮短中間環(huán)節(jié)和降低實體經(jīng)濟成本?！?/p>

三、“保監(jiān)會1號文”的前世今生（ABS視角）

1、2010年，《保險資金運用管理暫行辦法》（2010年第9號）

（1）投資范圍，ABS投資有些模糊。第六條　保險資金運用限于下列形式：（二）買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；第八條　保險資金投資的債券，應當達到中國保監(jiān)會認可的信用評級機構評定的、且符合規(guī)定要求的信用級別，主要包括政府債券、金融債券、企業(yè)（公司）債券、非金融企業(yè)債務融資工具以及符合規(guī)定的其他債券。

（2）集中度問題。第十六條（二）投資于無擔保企業(yè)（公司）債券和非金融企業(yè)債務融資工具的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的20%。

保險集團（控股）公司、保險公司應當控制投資工具、單一品種、單一交易對手、關聯(lián)企業(yè)以及集團內(nèi)各公司投資同一標的的比例，防范資金運用集中度風險。保險資金運用的具體管理辦法，由中國保監(jiān)會制定。中國保監(jiān)會可以根據(jù)有關情況對保險資金運用的投資比例進行適當調(diào)整。

（3）審批問題。第二十九條　保險集團（控股）公司、保險公司決定委托投資，以及投資無擔保債券、股票、股權和不動產(chǎn)等重大保險資金運用事項，應當經(jīng)董事會審議通過。

（4）若有異議。第七十條　本辦法自2010年8月31日起施行。原有的有關政策和規(guī)定，凡與本辦法不一致的，一律以本辦法為準。

2、2014年，《保險資金運用管理暫行辦法》（修訂稿，2014年第3號）

（1）集中度問題。將第十六條修改為：“保險集團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用應當符合中國保監(jiān)會相關比例要求，具體規(guī)定由中國保監(jiān)會另行制定。中國保監(jiān)會可以根據(jù)情況調(diào)整保險資金運用的投資比例”。

（2）投資范圍、審批流程問題、若有異議等沒有變動。

3、2018年，《保險資金運用管理辦法》（保監(jiān)會令〔2018〕1號）

（1）投資范圍，明確可參與ABS投資?！暗谑鍡l保險資金可以投資資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。前款所稱資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，是指金融機構以可特定化的基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行的金融產(chǎn)品”。

（2）集中度問題，另行規(guī)定。第十九條保險集團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用應當符合中國保監(jiān)會比例監(jiān)管要求，具體規(guī)定由中國保監(jiān)會另行制定。中國保監(jiān)會根據(jù)保險資金運用實際情況，可以對保險資產(chǎn)的分類、品種以及相關比例等進行調(diào)整。

（3）審批問題。第三十四條保險集團（控股）公司、保險公司決定委托投資，以及投資無擔保債券、股票、股權和不動產(chǎn)等重大保險資金運用事項，應當經(jīng)董事會審議通過。

（4）若有異議。本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋和修訂。

四、不可忽視2012年的一道文

2012年10月22日，保監(jiān)會發(fā)布《關于保險資金投資有關金融產(chǎn)品的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2012〕91號），現(xiàn)就保險資金投資理財產(chǎn)品等類證券化金融產(chǎn)品進行了規(guī)定，其上位法規(guī)為《中華人民共和國保險法》和《保險資金運用管理暫行辦法》。

1、如今政策可能要重新調(diào)整

《通知》發(fā)布于2012年，如今ABS市場已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化，現(xiàn)在保險資金投資ABS項目，園園預計會在該文的基礎上做以下幾點調(diào)整：

（1）投資范圍。保監(jiān)會主管資產(chǎn)支持計劃，毫無疑問會大力支持，交易商協(xié)會主管ABN納入進去也是肯定的。但是，基金子公司作為計劃管理人的交易所ABS是否納入仍是個疑問？

（2）金融企業(yè)準入限制。銀行凈資產(chǎn)300億元、證券公司凈資產(chǎn)60億元、證券資產(chǎn)管理公司凈資產(chǎn)10億元最低要求，會抬高這一限制。對信托公司和基金子公司會有什么要求呢？對于有過監(jiān)管處罰或者不良記錄的銀行、券商、資管、信托或者基金子公司是否有不能準入的限制呢？

（3）非金融企業(yè)準入限制?！氨１O(jiān)會1號文”新聞發(fā)布會中表示，“保監(jiān)會緊密圍繞服務實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務，及時完成了《暫行辦法》修訂工作”，那對于非金融企業(yè)ABS項目，是否要更加支持一些？

（4）其他方面。以上幾點考慮的也不太全面，可能會有其他方面的調(diào)整，歡迎補充。

2、2012年《通知》的具體內(nèi)容

（1）《通知》的有效性。第七十八條本辦法自2018年4月1日起施行。中國保監(jiān)會2010年7月30日發(fā)布的《保險資金運用管理暫行辦法》（保監(jiān)會令2010年第9號）、2014年4月4日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關于修改〈保險資金運用管理暫行辦法〉的決定》（保監(jiān)會令2014年第3號）同時廢止。保監(jiān)會1號文”的發(fā)布，《關于保險資金投資有關金融產(chǎn)品的通知》沒有廢除，仍然有效。

（2）投資范圍，明確可以投資ABS?！耙?、保險資金可以投資境內(nèi)依法發(fā)行的商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)支持證券、信托公司集合資金信托計劃、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃、保險資產(chǎn)管理公司基礎設施投資計劃、不動產(chǎn)投資計劃和項目資產(chǎn)支持計劃等金融產(chǎn)品（以下統(tǒng)稱金融產(chǎn)品）?！?/p>

（3）銀監(jiān)會主管ABS準入問題?！叭?、保險資金投資的信貸資產(chǎn)支持證券，入池基礎資產(chǎn)限于五級分類為正常類和關注類的貸款。按照孰低原則，產(chǎn)品信用等級不低于國內(nèi)信用評級機構評定的A級或相當于A級的信用級別。保險資金投資的信貸資產(chǎn)支持證券，擔任發(fā)起機構的銀行業(yè)金融機構，其凈資產(chǎn)和信用等級應當符合本通知第二條第二款規(guī)定?！?/p>

“第二條第二款規(guī)定：保險資金投資的理財產(chǎn)品，其發(fā)行銀行上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應當不低于300億元人民幣或者為境內(nèi)外主板上市商業(yè)銀行，信用等級不低于國內(nèi)信用評級機構評定的A級或者相當于A級的信用級別，境外上市并免于國內(nèi)信用評級的，信用等級不低于國際信用評級機構評定的BB級或者相當于BB級的信用級別?！?/p>

保險資金可以參與正常類信貸ABS，也可以參與不良貸款ABS，但是不良貸款ABS項目基礎資產(chǎn)最多只能放“關注類貸款”。

表1 2012年部分商業(yè)銀行凈資產(chǎn)情況

（4）證監(jiān)會主管ABS準入問題?！拔?、保險資金投資的專項資產(chǎn)管理計劃，應當符合證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務的有關規(guī)定，信用等級不低于國內(nèi)信用評級機構評定的A級或者相當于A級的信用級別。保險資金投資的專項資產(chǎn)管理計劃，擔任計劃管理人的證券公司上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應當不低于60億元人民幣，證券資產(chǎn)管理公司上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應當不低于10億元人民幣?！?/p>

（5）集中度要求，30%/20%/60%?！笆?、保險公司投資理財產(chǎn)品、信貸資產(chǎn)支持證券、集合資金信托計劃、專項資產(chǎn)管理計劃和項目資產(chǎn)支持計劃的賬面余額，合計不高于該保險公司上季度末總資產(chǎn)的30%?！ｋU公司投資單一理財產(chǎn)品、信貸資產(chǎn)支持證券、集合資金信托計劃、專項資產(chǎn)管理計劃和項目資產(chǎn)支持計劃的賬面余額，不高于該產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模的20%；……保險集團（控股）公司及其保險子公司，投資單一有關金融產(chǎn)品的賬面余額，合計不高于該產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模的60%，保險公司及其投資控股的保險機構比照執(zhí)行?！?/p>

（6）ABS項目關注要點?！笆摹⒈ｋU機構投資信貸資產(chǎn)支持證券、集合資金信托計劃、專項資產(chǎn)管理計劃、基礎設施投資計劃、不動產(chǎn)投資計劃和項目資產(chǎn)支持計劃，應當充分關注產(chǎn)品交易結構、基礎資產(chǎn)狀況和信用增級安排，切實防范信用風險、流動性風險、操作風險和法律風險。”“八、保險資金投資的上述金融產(chǎn)品，募集資金投資方向應當符合國家宏觀政策、產(chǎn)業(yè)政策和監(jiān)管政策；產(chǎn)品結構簡單，基礎資產(chǎn)清晰，信用增級安排確鑿，具有穩(wěn)定可預期的現(xiàn)金流；建立信息披露機制和風險隔離機制，并實行資產(chǎn)托（保）管。保險資金應當優(yōu)先投資在公開平臺登記發(fā)行和交易轉讓的金融產(chǎn)品。

五、保監(jiān)會主管ABS

2015年8月25日，保監(jiān)會為了支持資產(chǎn)證券化業(yè)務發(fā)展，制定并發(fā)布了《資產(chǎn)支持計劃業(yè)務管理暫行辦法》，從此保監(jiān)會主管ABS拉開了序幕。保監(jiān)會將在《辦法》基礎上，陸續(xù)出臺基礎資產(chǎn)負面清單、信息披露和發(fā)行登記轉讓等配套規(guī)范文件，進一步明確管理要求，推動資產(chǎn)支持計劃受益憑證實現(xiàn)登記存管和交易流通。

1、資產(chǎn)支持計劃

（1）相關定義

資產(chǎn)支持計劃（以下簡稱支持計劃）業(yè)務，是指保險資產(chǎn)管理公司等專業(yè)管理機構作為受托人設立支持計劃，以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，面向保險機構等合格投資者發(fā)行受益憑證的業(yè)務活動?！?/p>

（2）基礎資產(chǎn)

基礎資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，能夠直接產(chǎn)生獨立、可持續(xù)現(xiàn)金流的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)與財產(chǎn)權利構成的資產(chǎn)組合。

基礎資產(chǎn)應當滿足以下要求：（1）可特定化，權屬清晰、明確；（2）交易基礎真實，交易對價公允，符合法律法規(guī)及國家政策規(guī)定；（3）沒有附帶抵押、質(zhì)押等擔保責任或者其他權利限制，或者能夠通過相關安排解除基礎資產(chǎn)的相關擔保責任和其他權利限制；（4）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件?；A資產(chǎn)依據(jù)穿透原則確定。

（3）原始權益人

原始權益人應當符合下列條件：（1）具備持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務風險和法律風險；（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（3）最近三年未發(fā)生重大違約或者重大違法違規(guī)行為；（4）法律法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

（4）外部增信

支持計劃可以通過內(nèi)部或者外部增信方式提升信用等級。內(nèi)部信用增級包括但不限于結構化、超額抵押等方式，外部信用增級包括但不限于擔保、保證保險等方式。

2、保監(jiān)會主管ABS市場情況

從保監(jiān)會網(wǎng)站獲悉（部分統(tǒng)計），已經(jīng)有17單資產(chǎn)支持計劃拿到批復，大致判斷基礎資產(chǎn)類別涉及到租賃債權（金租和商租）、小貸債權、應收賬款、不良資產(chǎn)、保單貸款、電力收益權等，資產(chǎn)類別較為豐富。具體情況如下表所示。

表2保監(jiān)會主管ABS市場情況

3、案例1：民生通惠-遠東租賃1號資產(chǎn)支持計劃

“民生通惠-遠東租賃1號資產(chǎn)支持計劃”，發(fā)行規(guī)模23.49億元。該項目是由民生通惠資產(chǎn)管理有限公司和遠東國際租賃有限公司、遠東宏信（天津）融資租賃有限公司合作，這是保監(jiān)會2015年8月份正式發(fā)布《資產(chǎn)支持計劃業(yè)務管理暫行辦法》后，首單獲批并成功發(fā)行的資產(chǎn)支持計劃。

（1）證券要素

表3 遠東租賃ABS基本要素

（2）原始權益人

與交易所ABS類似，不在贅述。

（3）基礎資產(chǎn)

與交易所ABS類似，不在贅述。

（4）交易結構

圖1 遠東1號資產(chǎn)支持計劃交易結構

（5）增信措施

優(yōu)先級/次級結構設計。進行了優(yōu)先/次級分層：分為優(yōu)先A級、優(yōu)先B級和次級受益憑證。通過償付次序安排實現(xiàn)資產(chǎn)池現(xiàn)金流對優(yōu)先級受益憑證本金和預期收益的超額覆蓋。

回收款轉付機制。本支持計劃根據(jù)基礎資產(chǎn)違約率分別設置不同的回收款轉付日：違約率<3%,每個租金回收計算日結束后第5個自然日；違約率3-4%，每個自然月結束后第5個自然日；違約率4-5%，收到每筆回收后的第5個自然日。

權利完善措施。如果權利完善事件被觸發(fā)，則原始權益人應將基礎資產(chǎn)有關的租賃物件所有權轉讓給受托人并辦理所有權轉移登記，且原始權益人應向承租人、擔保人、保險人和其他相關方（如需）發(fā)送權利完善通知，并協(xié)助受托人辦理必要的所有權、抵押權等權利轉移/變更手續(xù)（如需）。如基礎資產(chǎn)違約率在5%以上，在前述權利完善通知書中還應指示各方將租金、留購價款、擔保物變現(xiàn)價款、保險金或其他應屬于支持計劃資產(chǎn)的款項直接支付至支持計劃賬戶。

4、案例2：長江養(yǎng)老—太平洋壽險保單貸款資產(chǎn)支持計劃

2016年11月10日，“長江養(yǎng)老—太平洋壽險保單貸款資產(chǎn)支持計劃”在上海保險交易所（保交所）正式掛牌發(fā)行并交易，成為保交所自揭牌以來第一單保監(jiān)會主管ABS產(chǎn)品。

太平洋壽險保單貸款ABS項目原始權益人為中國太平洋人壽保險股份有限公司，委托人（SPV）為長江養(yǎng)老保險股份有限公司，基礎資產(chǎn)為原始權益人太平洋壽險以被保險人保單現(xiàn)金價值為質(zhì)發(fā)放的保單貸款（借款人與被保險人非同一人的，則借款人借款及質(zhì)押均取得被保險人書面同意）。該ABS采用限額內(nèi)分期發(fā)行模式發(fā)行，總規(guī)模為50億元，擬分為4-5期發(fā)行，其中第一期總規(guī)模為10億元。

表4 太平洋壽險保單貸款ABS基本要素