隨著經(jīng)濟(jì)全球化程度的不斷加深，越來越多的中國企業(yè)開始選擇走出去，但在此過程中，由于跨國經(jīng)營運(yùn)作活動(dòng)的大大增加和不同沿線國家稅收法規(guī)及征管環(huán)境與中國的巨大差異，往往會(huì)對(duì)海外投資企業(yè)稅務(wù)管理帶來較大挑戰(zhàn)。

來源 | 普華永道中國（ID:PWCCHINA）

作者丨普華永道中國國際稅務(wù)部合伙人王鵬

文章刊載于《新理財(cái)》雜志2017年8月刊。

如何制定妥善的稅務(wù)管理策略，有效防范海外投資稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)在走出去的過程中，需要關(guān)注的重要課題之一。

不同時(shí)期的稅務(wù)因素考量

在中國企業(yè)進(jìn)行海外投資的不同階段，企業(yè)所面臨的稅務(wù)考量因素往往有所不同，需要企業(yè)給予特別關(guān)注。

投資前期。如果中國企業(yè)通過收購海外公司股權(quán)的方式進(jìn)行海外投資，那么在收購前，需要對(duì)擬收購公司的歷史稅務(wù)情況進(jìn)行充分的調(diào)查，了解擬收購公司是否稅務(wù)合規(guī)，以往的稅務(wù)處理是否得到稅局的認(rèn)可，是否有其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致擬收購公司在收購交易完成后承擔(dān)額外的稅務(wù)負(fù)債。

如果中國企業(yè)在收購前對(duì)擬收購公司進(jìn)行了稅務(wù)盡職調(diào)查，從而對(duì)其歷史稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提前有所了解，那么就可以通過調(diào)整收購對(duì)價(jià)或在收購協(xié)議中約定賠償條款而保護(hù)自身利益。另外，也有助于企業(yè)在收購?fù)瓿珊蠹皶r(shí)進(jìn)行相應(yīng)方面（如稅務(wù)管控方式、定價(jià)政策等）的調(diào)整，以有效降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，從筆者多年為中國企業(yè)海外投資提供稅務(wù)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)來看，中國企業(yè)的海外投資涉及不同領(lǐng)域和行業(yè)，其中既包括機(jī)械制造行業(yè)、電力行業(yè)、礦業(yè)行業(yè)等傳統(tǒng)領(lǐng)域，也包括多媒體視頻、網(wǎng)絡(luò)游戲、電子商務(wù)等新興領(lǐng)域。

因此在收購前，中國企業(yè)根據(jù)自身投資的不同領(lǐng)域了解投資國行業(yè)相關(guān)的特殊稅制也是十分必要的。以礦業(yè)行業(yè)為例，由于礦產(chǎn)資源所具備的戰(zhàn)略意義，以及其稀缺性和不可再生性，世界上大多數(shù)礦產(chǎn)大國的稅制都相對(duì)復(fù)雜，或?qū)τ诘V業(yè)行業(yè)制定特殊的稅收制度，包括要求當(dāng)?shù)氐牡V產(chǎn)資源上、中、下游企業(yè)繳納多種不同類型的稅項(xiàng)（如哈薩克斯坦），如企業(yè)所得稅（corporate income tax）、超額利潤稅（excess profit tax）、礦產(chǎn)資源開采稅（mineral extraction tax）、增值稅（value added tax）等，且不同稅項(xiàng)的稅基和稅款計(jì)算方式均有所不同；或規(guī)定礦業(yè)行業(yè)企業(yè)適用比普通行業(yè)企業(yè)更高的企業(yè)所得稅稅率（如加納）。

在和企業(yè)接觸的過程中，經(jīng)常可發(fā)現(xiàn)部分投資者對(duì)于目標(biāo)資源國當(dāng)?shù)氐亩愔撇簧趿私?，在搭建?cái)務(wù)模型進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)時(shí)未能充分考慮全部重要涉稅成本，導(dǎo)致在實(shí)際投資后運(yùn)營階段實(shí)際稅款支出超出預(yù)測(cè)，無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益率等目標(biāo)，或出現(xiàn)資金流緊張等情況。

投資中期。取得投資回報(bào)的稅務(wù)成本是投資期間中國企業(yè)需要關(guān)注的稅務(wù)事項(xiàng)。股息紅利是企業(yè)取得海外投資回報(bào)的常見方式之一。當(dāng)企業(yè)未來從投資國項(xiàng)目公司取得股息紅利時(shí)，需要考慮的稅務(wù)成本包括：項(xiàng)目公司從事運(yùn)營在投資國當(dāng)?shù)乩U納了哪些稅負(fù)；項(xiàng)目公司分配股息紅利時(shí)是否需要在當(dāng)?shù)乜劾U預(yù)提所得稅，適用的稅率是多少；中國企業(yè)或境外中間控股公司取得股息紅利收入時(shí)的企業(yè)所得稅稅負(fù)是多少，是否可以適用境外已納稅款抵免。

在投資初期，在針對(duì)該海外投資項(xiàng)目搭建財(cái)務(wù)模型時(shí)，就需要對(duì)這些投資過程中的稅務(wù)成本進(jìn)行充分考慮，因?yàn)橐环矫?，這會(huì)影響到企業(yè)對(duì)海外項(xiàng)目公司的盈利預(yù)測(cè)；另一方面，這些未來將產(chǎn)生的稅務(wù)成本也會(huì)影響企業(yè)的投資回報(bào)率。同時(shí)，筆者建議企業(yè)在投資前搭建稅務(wù)優(yōu)化的投資架構(gòu)，從而降低投資回報(bào)匯回的稅務(wù)成本，提高整體投資回報(bào)率。

投后退出。隨著中國企業(yè)“走出去”項(xiàng)目逐漸發(fā)展、壯大和成熟，一些較早進(jìn)行海外并購?fù)顿Y的中國企業(yè)開始考慮投資退出和資本運(yùn)作事宜。企業(yè)可能采取的投資退出方式包括基于海外戰(zhàn)略規(guī)劃，出于企業(yè)上市目的或其他商業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)劃等目的進(jìn)行內(nèi)部重組；或者因后續(xù)資金需求，希望引入戰(zhàn)略投資者共同開發(fā)項(xiàng)目；又或者希望通過轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所有權(quán)，而取得投資收益。無論出于何種投資退出和資本運(yùn)作的目的，以及采取何種投資退出和資本運(yùn)作的方式，在其操作過程中涉及的稅務(wù)成本都是企業(yè)必須面對(duì)的一個(gè)課題。因此，筆者建議中國企業(yè)應(yīng)在投資前期，對(duì)于投資國稅務(wù)環(huán)境及被投資企業(yè)的稅務(wù)特性，做出充分調(diào)研。同時(shí)，應(yīng)結(jié)合投資項(xiàng)目規(guī)劃及財(cái)務(wù)模型，基于投資回報(bào)獲取方式（股息收益或資本利得），設(shè)計(jì)稅務(wù)優(yōu)化的投資架構(gòu)，盡可能為未來可能的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓或重組保留投資靈活性和稅務(wù)效率。

“一帶一路”沿線國家投資稅務(wù)關(guān)注要點(diǎn)

近3年來，隨著國家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略的重大部署和不斷推進(jìn)，“一帶一路”沿線國家逐漸成為中國企業(yè)“走出去”的熱門地區(qū)，普華永道為大量中國企業(yè)的此類型海外投資提供了包括稅務(wù)籌劃在內(nèi)的各種稅務(wù)咨詢服務(wù)。一帶一路沿線的熱門投資目標(biāo)國主要集中在東南亞、南亞、中亞，如緬甸、印尼、老撾、柬埔寨、巴基斯坦、哈薩克斯坦等發(fā)展中國家，稅收法律法規(guī)相對(duì)而言較不健全、不穩(wěn)定。

但另一方面，當(dāng)?shù)卣疄榱宋顿Y，又可能給予境外投資者一系列具有吸引力的稅收優(yōu)惠。因此，在投資前，筆者建議中國企業(yè)對(duì)于投資目標(biāo)國的稅收環(huán)境和政策進(jìn)行充分的調(diào)研，了解投資項(xiàng)目在當(dāng)?shù)乜赡苌婕暗亩愂涨闆r和可能享受的稅收優(yōu)惠，確保對(duì)投資回報(bào)預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性。

另外，在對(duì)“一帶一路”沿線國家的投資中，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)類占到很大的比重，通常中國企業(yè)會(huì)采用EPC（Engineering Procurement Construction, 設(shè)計(jì)、采購、施工總承包）、BOT (build-operate-transfer, 建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓)等模式負(fù)責(zé)投資國的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作。

不管是在建設(shè)環(huán)節(jié)還是在建成后的運(yùn)營環(huán)節(jié)，在每一環(huán)節(jié)的實(shí)際操作和執(zhí)行中，幾乎每一個(gè)步驟均會(huì)涉及到相關(guān)的稅務(wù)考量。例如，EPC合同模式是單一合同還是分拆合同，可能影響到需要在投資國當(dāng)?shù)乩U納所得稅的金額；中國企業(yè)是否需要在當(dāng)?shù)卦O(shè)立法律實(shí)體完成建設(shè)工作，可能影響到該建設(shè)工程在當(dāng)?shù)剡m用的稅種和稅率；投資國是否存在勞工比例要求，可能影響到中國企業(yè)的勞工派遣安排，進(jìn)而影響其在投資國當(dāng)?shù)乜劾U個(gè)人所得稅和相關(guān)社保的義務(wù)履行，等等。

因此，中國企業(yè)應(yīng)基于自身的投資安排，在投資前充分咨詢專業(yè)稅務(wù)顧問的意見，通過合理的稅收籌劃安排，降低投資的整體稅收風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)成本。

隨著“一帶一路”政策的不斷推進(jìn)，“一帶一路”戰(zhàn)略規(guī)劃不再是我國的單方主張，而是沿線國家和地區(qū)在更加廣泛的范圍內(nèi)開展深層次合作的一種機(jī)制。在該機(jī)制下，我國與沿線國家一道，不斷深化合作，通過協(xié)調(diào)稅收制度，減少稅收歧視等舉措，為中國企業(yè)“一帶一路”投資提供便捷和支持?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)可以充分借助中國與投資國政府之間在稅收領(lǐng)域的深化合作關(guān)系，為自身在投資國的投資項(xiàng)目享受長期的稅收確定性和可預(yù)見性保駕護(hù)航。