由于對海外商業(yè)環(huán)境和并購后整合缺乏足夠經(jīng)驗，中國企業(yè)的海外并購面臨很多挑戰(zhàn)。通過分析成功及失敗的并購后整合案例，羅蘭貝格歸納總結(jié)了六大成功要素，中國企業(yè)可通過系統(tǒng)性的方法，將六大成功要素正確應用到海外收購整合實踐中。

期望海外并購成功的壓力與日俱增，并購后整合（PMI）也進入中國企業(yè)CEO 們的必抓議程。若想兌現(xiàn)并購的全部價值，收購方需要對被收購企業(yè)進行并購后整合，通過實現(xiàn)協(xié)同價值（synergy value）來兌現(xiàn)付出的并購溢價。然而，過去的并購案例顯示，相當多的中國企業(yè)未能成功執(zhí)行并購后整合，實現(xiàn)他們海外收購的價值預期。

為助中國企業(yè)成功海外并購，羅蘭貝格深入分析了2008——2013年間的30多個、屬于不同制造領域的中國企業(yè)海外收購整合的案例。通過直接訪談、媒體報道、案頭分析以及我們并購后整合項目的經(jīng)驗發(fā)現(xiàn)，在歐洲和美國等陌生商業(yè)環(huán)境進行運營管理和缺乏并購后整合技巧已成為中國企業(yè)全球化道路的兩大最顯著障礙。

通過對成功和失敗案例的分析，我們總結(jié)了六項關鍵的成功要素，來應對陌生商業(yè)環(huán)境、陌生管理手段這兩大難題。

海外并購后整合三步驟

為了在復雜的并購后整合實踐中能夠條理清晰的運用、掌握這六大要素，首先我們建議企業(yè)將整個海外并購后整合過程視為計劃、組織、執(zhí)行三大步驟。如圖1所示，每個步驟都涵蓋分別應對兩大難題的關鍵要素，并且同步驟兩個要素互相影響：

★計劃（調(diào)整全球化戰(zhàn)略、制定整合目標）：

調(diào)整全球化戰(zhàn)略以確保戰(zhàn)略有效性，這為設立宏大但合理的整合目標奠定合理基礎；而宏大的并購整合目標也為戰(zhàn)略最優(yōu)化提供了支撐。

★ 組織（打造組織和團隊，選擇合理有效的整合程度）：

打造具備國際化能力的組織體系和團隊，這樣才能在整合程度上幫助企業(yè)在必要時深度整合海外被收購企業(yè)。

★執(zhí)行（管理人員情緒，系統(tǒng)化管理執(zhí)行）：

打造建設性的情緒氛圍能為整合的執(zhí)行順暢奠定良好基礎 ；

但如果整合管理執(zhí)行不當，會反過來影響人們對整合的信心。

六大成功要素

1.調(diào)整全球化戰(zhàn)略，適應新的商業(yè)環(huán)境

全球化戰(zhàn)略的有效性在任何情況下都不能被低估。全球化戰(zhàn)略的制定基于對外部市場吸引力和企業(yè)自身競爭力的分析，而且這些分析評估往往是在交易發(fā)生之前開始進行的，以指導并購目標搜尋、并購策略制定和后續(xù)并購后整合的規(guī)劃。但實際情況告訴我們，在海外市場收集信息是極為困難、復雜的，且其困難復雜程度遠遠超過在國內(nèi)市場。因此，在完成收購過程中“目標篩選”、“盡職調(diào)查”、“交易談判”等一系列步驟時，企業(yè)必須要對新的商業(yè)環(huán)境和目標公司有充分的了解。然后，通過不斷的修正和對細節(jié)的充分把握，收購方須迅速驗證其并購的邏輯，結(jié)合被并購企業(yè)的實際情況對公司整體全球化戰(zhàn)略作必要的調(diào)整，為并購后整合提供戰(zhàn)略性方向指引。理想情況下，這樣的戰(zhàn)略調(diào)整也能讓被收購公司的高管層參與其中的關鍵討論。

中聯(lián)重科，國內(nèi)工程機械制造領導企業(yè)之一，曾積極尋找合適的海外并購目標，以獲得技術(shù)與管理經(jīng)驗，拓展海外市場。2008 年，中聯(lián)重科收購世界第三大混凝土機械制造商CIFA。在并購初期，雙方立即就共同的戰(zhàn)略目標展開討論。盡管當時的戰(zhàn)略對話未能完全預料到后來的宏觀經(jīng)濟下挫和整合執(zhí)行過程中的挑戰(zhàn)，但雙方協(xié)作制定而成的全球戰(zhàn)略給公司整合提供了明確的方向，避免了后期可能更為高昂的業(yè)務沖突內(nèi)耗，具體包括了：采取差異化定位和雙品牌戰(zhàn)略，充分利用雙方各自在各地的分銷網(wǎng)絡的同時，允許合并后原先兩家公司的產(chǎn)品能夠進入更廣的區(qū)域市場、更多細分市場。這為中聯(lián)重科未來并購后整合提供了明確的方向。

2.建立宏大但切實可行的并購后整合目標

即便未來的市場戰(zhàn)略清晰，為實施整合，將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變成宏大但切實可行的目標同樣重要。哪些并購利益應被優(yōu)先考慮？聯(lián)合銷售、成本協(xié)同效應還是技術(shù)協(xié)作？大型跨國并購往往尋求多重戰(zhàn)略目標，這為并購后整合過程增添更多的機遇和復雜性。然而，企業(yè)試圖同時追求多種目標的結(jié)果通常以失敗告終。明確利益優(yōu)先級是關鍵，在具體量化、定義整合目標（如成本協(xié)同效益的具體價值），明確預期進度（預期在未來一年、二年、三年能夠?qū)崿F(xiàn)的結(jié)果）。如果目標不夠宏大，可直接導致收購價值的損失。而如果目標不切實際、過于盲目，將難以給于團隊一股建設性的引導力量，可能產(chǎn)生負面效應而使價值難以兌現(xiàn)，甚至，不切實際的預期目標也會導致收購價格過高的風險。

由于中國企業(yè)并購后披露的整合方面的量化數(shù)據(jù)十分有限，在此引用巴斯夫收購汽巴精化的案例以展示整合目標設計方法。憑借其豐富的并購知識和跨國并購后整合的經(jīng)驗，巴斯夫能快速合理評估一項并購交易的協(xié)同價值。在計劃階段，巴斯夫團隊自下而上識別出以下多個功能領域的協(xié)同潛力，并優(yōu)先鎖定成本協(xié)同領域，包括：信息系統(tǒng)、研發(fā)、銷售、采購，以及合并多個地區(qū)的辦事處和生產(chǎn)基地。潛在成本協(xié)同效益的總體目標設定為4 億歐元。經(jīng)過數(shù)月的高度系統(tǒng)化的整合過程，巴斯夫?qū)⒊杀緟f(xié)同效益預期目標提高了12.5%，至4.5 億歐元。根據(jù)2011年巴斯夫年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，巴斯夫最終成功整合汽巴精化，并達到成本協(xié)同效益目標。

3.打造具備國際業(yè)務能力的團隊和組織

若想成為“具備國際業(yè)務能力的團隊組織”需要兩大方面的就位：1）人員，尤其是領導團隊，需要具備在國際環(huán)境下的工作能力；2）公司治理管控模式，能給予海外業(yè)務單元在業(yè)務和運營表現(xiàn)上清晰的指引，和管理范疇、流程的說明。在多變的國際環(huán)境中工作，員工需要具備一定的語言技能和開放的心態(tài)。20 世紀80年代，日本和韓國企業(yè)不斷在海外進行收購，但是始終無法實現(xiàn)他們的收購預期。究其原因，最關鍵問題在于語言障礙，文化敏感度較低，以及對不同企業(yè)文化接受能力較差。這往往造成被收購團隊的人才流失，這些流失的人才對于公司未來在陌生市場環(huán)境下的運營極有價值，他們或許比那些只有本土市場經(jīng)驗的日本和韓國主管有用的多。最終，日本收購方們意識到他們所要尋找的人才不是僅僅具備商業(yè)技能，更重要的是具備國際環(huán)境下的工作能力。中國企業(yè)目前也面臨著與日本、韓國相似的挑戰(zhàn)。

公司的管控模式發(fā)展同樣需要緊跟公司國際化的進程。全球化的治理管控模式需要在中國總部和海外分公司之間尋求一個平衡點，進而形成明確的自由決策機制，需要明確總部董事會、總部管理層、海外董事會和海外管理層之間的協(xié)調(diào)與合作機制，同時明確信息溝通和相關規(guī)定流程。如果相應的公司管控模式在收購兼并之前，或者并購后整合開始階段沒能及時梳理明確，那么將來再改變會更為困難，并可能會由于企業(yè)失去積極性、管理變革機會、領導層更換而付出更高昂的代價。例如，中國某電機設備制造商對于海外收購的業(yè)務表現(xiàn)不滿，但在并購后初期，業(yè)務快速增長之際，并沒有抓住機會對海外業(yè)務治理問題進行設計和梳理。其后，由于擔心業(yè)務中斷，公司總部難以采取有效措施來提高信息披露程度、改變決策程序和管理模式。

4.選擇合適的整合程度

協(xié)同效益是獲得一項收購真正價值的關鍵抓手。每種協(xié)同效益意味著不同方面、不同程度的整合。市場相關的協(xié)同效益通常需要收購雙方?jīng)Q定如何分工或參與到不同市場領域。成本相關的協(xié)同效益往往需要收購雙方進行相關的組織合并或者明確定義如何進行持續(xù)的協(xié)作，這與市場類的協(xié)同效益相比屬于更深層次的整合。簡而言之，整合程度取決于公司對整合的目標預期以及對各種已驗證的協(xié)同效益的優(yōu)先級排序。

羅蘭貝格研究顯示：70%——80% 的收購案例中，中國的制造型企業(yè)采取的是橫向收購。其中，26% 的企業(yè)沒有宣布將整合作為其收購后兩年內(nèi)的目標，74% 的企業(yè)聲稱在兩年內(nèi)已開始整合幾個職能。某些公司由于整合力度不足，也造成諸多不理想的收購結(jié)果。例如，整合如果旨在節(jié)約成本，而對應組織的高層領導卻依然各自獨立決策，勢必導致運營上存在割裂，難以形成協(xié)同。另一方面，我們在實際項目中發(fā)現(xiàn)，某些熱情、信心高漲的企業(yè)團隊將深度的功能整合作為目標，甚至涉及非協(xié)同相關領域，進而導致企業(yè)主營業(yè)務增長良機錯失和人才流失。恰當?shù)恼铣潭群蜕疃葘崬殛P鍵。

雖然沒有一種通用方法可適用各個公司情況，但某些思路值得廣為借鑒，以羅蘭貝格中國近期某一并購后整合項目作案例說明，客戶是一家成立于中國的電動工具制造商，收購了歐洲知名電動工具品牌。其面臨的主要挑戰(zhàn)是如何在中國以外、全球高質(zhì)量要求的專業(yè)級市場構(gòu)建其品牌。為實現(xiàn)其并購發(fā)展目標，公司CEO 仔細研究了被收購企業(yè)的長處與短板，決定對公司和被收購子公司部分職能部門進行適當整合，該決策主要有兩方面的考量：首先，整合前段市場類職能沒有顯著優(yōu)勢，無法有效促進專業(yè)級產(chǎn)品業(yè)務在中國以外市場的增長；其次，從價值鏈角度來看，部分職能、產(chǎn)品線的協(xié)作能進一步增強技術(shù)優(yōu)勢，提高資源配置效率，促進業(yè)務增長，比方說，中國產(chǎn)品開發(fā)部門能夠更快、更好地進行標準型產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)，德國部門可以更好地了解專業(yè)級客戶群體的需求。只有通過雙方在運營價值鏈多個環(huán)節(jié)緊密合作，充分利用彼此所長，才能在目標時間內(nèi)、在重點市場投放更多新產(chǎn)品。

5.管理海外被收購公司相關利益方的心理

并購和并購后整合將給被收購企業(yè)及其客戶，供應商等外部合作伙伴帶來改變。通常，改變會導致焦慮、關系的不確定和相互猜疑。有時，這種情感會被放大，特別是當新的企業(yè)擁有者來自不同國家和文化背景。經(jīng)常我們可以聽到，被收購的歐美企業(yè)的員工會擔心“中國企業(yè)會不會有損我們的品牌和產(chǎn)品質(zhì)量……？”“是否會將生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到廉價的中國……？”“只為獲取技術(shù)，是否就不在乎其他部門而關閉公司……？”。 正如上工申貝集團CEO 在德國接受采訪時所說：“這對我們是個巨大挑戰(zhàn)，因為當時沒有人信任我們?！?/p>

對此，羅蘭貝格曾在某項目中幫助中國企業(yè)積極化解海外被收購企業(yè)利益相關方對于中國戰(zhàn)略投資方的各種猜疑，促進雙方的并購整合進程。中方在羅蘭貝格的全程支持下，將管理外方心理情緒因素的考量融入到整合項目各方面具體規(guī)劃和實施中，重點部分如下：

★確立交易意向之后，立即建立負責總協(xié)調(diào)的整合項目組，指派人員專職于計劃、推進各項溝通和公關活動。

★積極規(guī)劃媒體報道，為后續(xù)收購的宣布和整合的實施奠定良好基調(diào)。

★聘請目標公司已退休CEO 擔任特殊顧問，借助其影響和聲望傳達可信的收購者聲譽。

★在收購臨近完成以及完成初期，及時進行客戶溝通，不同階段采取不同的溝通方式，包括電話、郵件、拜訪等，不給競爭對手任何攻擊的機會。

★盡早地傳遞關鍵承諾信息（保留歐洲工廠的長期承諾等），并言行一致地落實（對于工廠的設備更新投資等等）。

★在符合公司發(fā)展所需能力的前提下，有選擇地盡可能保留管理團隊和員工。

整合的最終結(jié)果顯示，雇員對收購信心大增，并且經(jīng)過100 天的整合，沒有造成顧客和經(jīng)銷商的丟失。

6. 應用系統(tǒng)化的PMI 管理架構(gòu)和流程

對變革和整合采取積極態(tài)度，為體現(xiàn)收購價值奠定良好基礎，但是系統(tǒng)化執(zhí)行并購后整合是實現(xiàn)協(xié)同和整合預期的重中之重。在很多案例中，整合的過程都缺乏自始至終的嚴格執(zhí)行準則。其中重要原因包括，在整合的階段，高層領導人的參與難以保障，因此無法在交易時期獲得高關注度和指導。由此，系統(tǒng)化的執(zhí)行并購整合需要以下三大要素：一是一支組織架構(gòu)完整、能力互補的整合項目團隊，而且該團隊能在需要時獲得高層領導決策，二是受人敬重、能力出眾、經(jīng)驗豐富的整合領導人，三是行之有效的用于計劃制定和執(zhí)行跟蹤的管理工具。

聯(lián)想2012 年收購德國麥迪龍，雙方公司聯(lián)合組建強大的項目管理辦公室（PMO），有效推進整合過程，并減少對日常業(yè)務運作的影響。項目管理辦公室（PMO）直接向最高管理層報告、獲得決議，并且管理包括財務、價值鏈運營各環(huán)節(jié)的職能整合工作小組。首先，PMO 自上而下制定了高階整合規(guī)劃以籌備具體工作。其次，PMO引導各工作小組制定了一套詳細的自下而上的具體整合執(zhí)行計劃，用于跟蹤匯報執(zhí)行過程。整合開展一年之后，根據(jù)歐洲相關市場媒體報道，聯(lián)想相對順利地收購整合麥迪龍，并大大提高了其在歐洲的市場份額。

未來，收購的價格勢必會被進一步抬高。針對這種趨勢，中國企業(yè)是否能夠在并購后整合中提升協(xié)同效應將顯得更為重要。以往那種單純通過并購獲得價值的觀念需要改變，企業(yè)需要更加關注的是，如何利用有效的并購后整合兌現(xiàn)并購溢價，來支撐更高的收購價格和價值兌現(xiàn)。

選自《商學院》雜志