品牌創(chuàng)始人Mario Buccellati出生于1891年，作為很有天分的金匠，他繼承了意大利文藝復(fù)興時(shí)期的珠寶技藝，并采用了很罕見的織紋雕金工藝。1919年，Mario Buccellati在米蘭開設(shè)了第一家同名門店，之后轉(zhuǎn)戰(zhàn)國(guó)際市場(chǎng)，在巴黎、紐約、佛羅里達(dá)都設(shè)有分店。品牌致力于奢侈品珠寶、銀飾品和手表以及其他奢侈品的制造、加工與銷售，客戶包括意大利、西班牙、比利時(shí)和埃及等各國(guó)的王室貴族。

早于1949年Mario Buccellati受教皇庇護(hù)十二世委托，為瑪格麗特公主制作徽章，作為英國(guó)皇室數(shù)百年后再度訪問梵蒂岡圣城的禮物，該作品現(xiàn)在安置于基安奇安諾藝術(shù)博物館（Chianciano Art Museum）。

Buccellati為典型的家族式企業(yè)。Gianmaria Buccellati是Mario Buccellati的兒子，他繼承了父親的天分，于1971年創(chuàng)立了以自己名字命名的品牌，克里姆林宮曾為Gianmaria Buccellati舉辦珠寶展，據(jù)稱這是世界上第一個(gè)為活著的珠寶設(shè)計(jì)師舉辦的展覽。2011年Gianmaria Buccellati和Buccellati這兩個(gè)品牌整合在一起。

目前Buccellati在意大利，法國(guó)，英國(guó)和美國(guó)設(shè)有共計(jì)12家直營(yíng)門店，擁有219個(gè)批發(fā)渠道銷售終端。作為世界頂級(jí)奢侈品，Buccellati也是威尼斯電影節(jié)紅毯上出鏡率極高的珠寶品牌之一。而除了珠寶之外，品牌還制作銀餐具、相框、花瓶、鑰匙扣等家居配飾用品。2014年，Buccellati推出了婚紗系列、高科技珠寶系列和世界上最貴的iphone手機(jī)殼。

1996年創(chuàng)立的剛泰集團(tuán)主要業(yè)務(wù)集中在房地產(chǎn)業(yè)、黃金珠寶和文化產(chǎn)業(yè)三個(gè)領(lǐng)域。旗下的上市主體剛泰控股業(yè)務(wù)主要集中于黃金和珠寶領(lǐng)域，近年來(lái)專注于黃金、鉆石等珠寶產(chǎn)業(yè)鏈的布局和發(fā)展，先后收購(gòu)了包括珂蘭鉆石與優(yōu)娜珠寶在內(nèi)的多家國(guó)內(nèi)珠寶零售企業(yè)。

Buccellati曾保持嚴(yán)格的家族企業(yè)制度，直至2013年Buccellati家族將公司控股權(quán)出售給意大利私募基金Lauro Cinquantadue S.r.l.。Lauro Cinquantadue S.r.l.出資7320萬(wàn)歐元收購(gòu)BHI（Buccellati的母公司）66.09%股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司100%股權(quán)估值約為1.11億歐元。Gianmaria Buccellati和妻子持有的全部公司股權(quán)被出售，但其子女與家人仍保留了一定股份。交易完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

Lauro Cinquantadue S.r.l.收購(gòu)BHI公司的控股權(quán)后，BHI有了很大的變化。

2013年之后，BHI的股東按照持股比例對(duì)BHI合計(jì)進(jìn)行了4次增資，增資金額合計(jì)為3013.75萬(wàn)歐元，大大增強(qiáng)了公司的資金實(shí)力。BHI因此拓展了銷售渠道，營(yíng)業(yè)收入不斷上漲。在2014年之后，Buccellati新開始了3家門店，分別位于意大利卡普里島、美國(guó)巴伯港、巴黎老佛爺百貨。

但是因?yàn)閿U(kuò)展規(guī)模的支出較大，BHI并未實(shí)現(xiàn)盈利，它的EBITDA與凈利潤(rùn)數(shù)均為負(fù)數(shù)。公告披露，BHI在2014年、2015年、2016年前三季度的營(yíng)業(yè)收入分別為0.33億歐元、0.41億歐元、0.29億歐元，凈利潤(rùn)分別為-0.07億歐元、0.03億歐元、-0.09億歐元。

同時(shí)，Buccellati失去了標(biāo)志性的巴黎旺多姆廣場(chǎng)店。2015年，BHI公司獲得巴黎旺多姆廣場(chǎng)店的租約賠償收入，賠償金額為2350萬(wàn)歐元，扣除所得稅影響后的賠償金額為1460萬(wàn)歐元。剔除該等租約賠償后，BHI 2015年度凈利潤(rùn)為-1107萬(wàn)歐元。

面對(duì)Buccellati這場(chǎng)扭虧為盈的持久戰(zhàn)，Lauro Cinquantadue S.r.l.選擇出售其控股權(quán)，然而它無(wú)疑是這場(chǎng)交易中的贏家。

在剛泰收購(gòu)Buccellati的交易中，Buccellati 85%股權(quán)作價(jià)1.955億歐元，對(duì)應(yīng)100%股權(quán)估值約為2.3億歐元。相較于2013年Lauro Cinquantadue S.r.l.取得控股權(quán)的交易相比，Buccellati的估值大約上漲了107.67%。Lauro Cinquantadue S.r.l.成功退出了部分投資，并且它保留的股權(quán)在新投資者的中國(guó)戰(zhàn)略下有繼續(xù)升值的可能性。

本次交易

本次交易中，剛泰控股通過間接收購(gòu)BHI公司85%股權(quán)，作價(jià)1.955億歐元（約合人民幣14.64億元），對(duì)應(yīng)的BHI100%股權(quán)估值約為2.3億歐元，以BHI 2015年的銷售額4089萬(wàn)歐元為基準(zhǔn)，市銷率約為5.62倍。

這一跨境收購(gòu)采取兩步走的步驟。第一步，剛泰控股的大股東剛泰集團(tuán)設(shè)立的子公司悅隆實(shí)業(yè)通過意大利SPV現(xiàn)金收購(gòu)BHI 85%股權(quán)；第二步，剛泰控股向剛泰集團(tuán)收購(gòu)悅隆實(shí)業(yè)100%股權(quán)從而間接持有BHI 85%股權(quán)。

這一兩步走的設(shè)計(jì)，實(shí)際是將跨境并購(gòu)中的資金壓力、匯率風(fēng)險(xiǎn)、審批風(fēng)險(xiǎn)、談判風(fēng)險(xiǎn)等不確定性轉(zhuǎn)移給剛泰集團(tuán)，提高了上市公司層面交易的成功概率。

本次交易中，私募基金Lauro Cinquantadue S.r.l.和創(chuàng)始人家族都沒有出售其持有的全部股權(quán)，交易完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

A類股（全部由悅隆實(shí)業(yè)持有）

新的A類股的權(quán)利如下：

• 普通表決權(quán)；

• 在B類股份、C類股份及D類股份自BHI新章程注冊(cè)之日起為期五年的鎖定期屆滿后，向第三方轉(zhuǎn)讓100% A類股份時(shí)強(qiáng)制拖售剩余全部的B類股份、C類股份及D類股份的權(quán)利；

• 對(duì)轉(zhuǎn)讓或股東回售的B類股份、C類股份和D類股份享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

• 任命6名董事會(huì)成員（共7名成員）的權(quán)利，任命1名董事長(zhǎng)和1名或多名副董事長(zhǎng)的權(quán)利；

• 按照高于在BHI的相關(guān)持股比例獲得分紅的權(quán)利。

B類股（全部由創(chuàng)始人家族持有）

• 普通表決權(quán)；

• 出售100% A類股份或至少占BHI 50.01%表決權(quán)的A類股份時(shí)享有按比例隨售權(quán)；

• 自BHI新章程注冊(cè)之日起為期五年的鎖定期；

• 對(duì)A股份股東回售的A類股份享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

• 任命1名董事會(huì)成員（共7名成員）及名譽(yù)董事長(zhǎng)的權(quán)利；

• 按照低于在BHI的相關(guān)持股比例，且僅以相關(guān)持股比例的10%計(jì)算獲得分紅的權(quán)利。

C類股（BHI持有的庫(kù)存股）

• 不享有表決權(quán)；

• 出售100%A類股份或至少占BHI 50.01%表決權(quán)的A類股份時(shí)享有按比例隨售權(quán)；

• 自BHI新章程注冊(cè)之日起為期五年的鎖定期；

• 對(duì)A類股東回售的A類股份享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

• 按照低于在BHI的相關(guān)持股比例，且僅以相關(guān)持股比例的10%計(jì)算獲得分紅的權(quán)利。

D類股（全部由私募基金持有）

• 不享有表決權(quán)；

• 出售100%A類股份或至少占BHI 50.01%表決權(quán)的A類股份時(shí)享有按比例隨售權(quán)；

• 自BHI新章程注冊(cè)之日起為期五年的鎖定期；

• 對(duì)A類股東回售的A類股份享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

• 按照低于在BHI的相關(guān)持股比例，且僅以相關(guān)持股比例的10%計(jì)算獲得分紅的權(quán)利。

通過該股權(quán)交易結(jié)構(gòu)，剛泰控股將獲得BHI的控制權(quán)，Lauro Cinquantadue S.r.l.將讓出全部的控制權(quán)，Buccellati家族的控制力將進(jìn)一步被削弱。

具體可以分4個(gè)層面看：

（1）表決權(quán)：悅隆實(shí)業(yè)持有的A類股（占總股本的85%）、Buccellati家族持有的B類股（占總股本的7.5%）均持有普通表決權(quán)，悅隆實(shí)業(yè)持有的普通表決權(quán)壓倒性占優(yōu)。

（2）董事會(huì)與管理層：悅隆實(shí)業(yè)將獲得7個(gè)董事會(huì)席位的6席，可任命董事長(zhǎng)。Buccellati家族可獲得1個(gè)董事會(huì)席位，可任命名譽(yù)董事長(zhǎng)。剛泰控股一方將持有BHI公司的管理權(quán)。

（3）分紅權(quán)：悅隆實(shí)業(yè)可獲得高于持股比例（85%）的分紅，而Buccellati家族、Lauro Cinquantadue S.r.l.與BHI自身獲得低于持股比例的分紅。

（4）對(duì)于第三方提出的收購(gòu)要約：假如有第三方提出收購(gòu)BHI公司，悅隆實(shí)業(yè)可將全部的A類股出售給第三方，并強(qiáng)制拖售剩余的B、C、D類股，掌握BHI公司的“歸宿”。B、C、D類股的股東假如在5年的鎖定期滿之后擬轉(zhuǎn)讓所持股份，悅隆實(shí)業(yè)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但同時(shí)，假如悅隆實(shí)業(yè)擬向第三方出售100%A類股份或至少占BHI 50.01%表決權(quán)的A類股份，B、C、D類股有隨售權(quán)。

在剛泰集團(tuán)完成收購(gòu)BHI 85%股權(quán)后，Buccellati家族與BHI公司的關(guān)系，更加像是核心管理層與公司的關(guān)系。Buccellati家族作為重要的設(shè)計(jì)師與管理層，對(duì)公司的發(fā)展有舉足輕重的作用，但僅持有公司少數(shù)股權(quán)，不掌握公司最終的決定權(quán)。

未來(lái)戰(zhàn)略

目前Buccellati在中國(guó)大陸沒有一間門店，與其他奢侈品珠寶品牌格外重視中國(guó)市場(chǎng)的情況非常不同。而剛泰控股之前通過一系列收購(gòu)，已成為國(guó)內(nèi)嶄露頭角的互聯(lián)網(wǎng)珠寶商，在國(guó)內(nèi)擁有渠道優(yōu)勢(shì)。剛泰方面人士表示，已與Buccellati董事會(huì)達(dá)成了高度的共識(shí)，計(jì)劃在未來(lái)3年投入大量資金和人力，在核心一線城市布局Buccellati終端門店。剛泰將利用其強(qiáng)大的資本實(shí)力和公司在中國(guó)消費(fèi)市場(chǎng)的巨大號(hào)召力，幫助Buccellati升級(jí)并進(jìn)一步完善其全球擴(kuò)張的戰(zhàn)略布局。