作者：湯志賢

中國工商銀行首爾分行貿(mào)易融資部主管

原文刊發(fā)于《當代金融家》

本文不代表作者供職機構立場

題記：近幾年，中國的銀行在國際化道路上，已經(jīng)出現(xiàn)數(shù)次引發(fā)東道國監(jiān)管處罰的案例。罰款只是最直接的經(jīng)濟損失，有些還會導致一家銀行集團層面的聲譽受損。嚴重的，甚至給中國的金融業(yè)國際化帶來負面影響。為此，必須重視和深度研究跨境項目融資的各種風險，特別是非傳統(tǒng)風險，以幫助中國銀行業(yè)全面參與到跨境項目融資業(yè)務中。

伴隨“走出去”和“一帶一路”等國家戰(zhàn)略如火如荼地推進，越來越多的中資企業(yè)走出國門，開發(fā)境外項目，參與境外大型基礎設施建設、能源開發(fā)、公共設施建設等，部分中資銀行也揚帆出海，全面參與到跨境項目融資業(yè)務中。

何為跨境項目融資的非傳統(tǒng)風險？

根據(jù)前中國銀監(jiān)會發(fā)布的《項目融資業(yè)務指引》和業(yè)界實踐，項目融資被理解為對建設、運營特定資產(chǎn)項目而成立的企事業(yè)法人的融資或再融資，貸款人的還款來源依賴于項目自身產(chǎn)生的銷售收入、補貼收入和其他收入。

本文所指跨境項目融資，是中資銀行對含中資法人參與的在其他國家建設、運營的項目提供的融資服務。從銀行產(chǎn)品分類來看，跨境項目融資包括能源開發(fā)項目融資、基礎建設項目融資、公共設施項目融資等。具體融資工具又涵蓋股權融資、債務融資、出口信用機構融資、租賃融資等。

和普通項目融資一樣，跨境項目融資還款來源是項目自身產(chǎn)生的收入和現(xiàn)金流，也會面臨普通項目融資的業(yè)務風險。項目融資的傳統(tǒng)風險，是指普通項目融資風險均會面臨的風險，如電力項目融資中完工風險、燃料供應風險、承購風險等。非傳統(tǒng)風險， 則是由于項目融資發(fā)生在多國參與方背景下，而特有的業(yè)務風險。

如圖 1 所示的跨境電力項目融資，該圖是某中資企業(yè)在海外開發(fā)電力項目，東道主國是非洲某發(fā)展中國家，項目發(fā)起方是中國某電力集團公司在境外的子公司 A 公司和東道國國家電力公司旗下的電力投資基金公司 B 公司。設計公司是中國某電力設計院。項目由 H 國某建設公司承建。項目的燃料供應方是 R 國的燃氣供應商。參與方和東道國來自不同國家，使跨境項目融資具備有一系列非傳統(tǒng)風險。

圖一：

第一，國別政治風險。即銀行對一個國家的項目建設發(fā)放融資后，由于東道國政府對項目的征用、戰(zhàn)爭、動亂、政治變動（如政府違約）、匯兌限制等原因，導致項目的建設或運營不能如期進行，進而使貸款行承擔融資損失。

項目融資的特點之一是融資周期長，有的項目融資甚至超過30 年。而項目融資的評估是按照歷史和當前數(shù)據(jù)對未來做出判斷，在漫長的項目建設、投產(chǎn)、運營、還款過程中，項目建設和運營的環(huán)境可能發(fā)生和評估階段截然不同的情形，如某些國家重新選舉形成的新政權可能改變對前任政府已開建項目的態(tài)度，甚至某些政府拒絕履行已做出擔保的責任。

20 世紀 90 年代，美國安然公司在印度孟買發(fā)起的大博電廠項目，投資金額達 30 億美元，是印度最大的電力項目投資。該項目在調評和建設初期均被各方認為是非常優(yōu)質的項目。該項目電力設備供應商是通用電氣（GS）, 承建商是有百年歷史的世界一流工程建設公司美國柏克德工程公司，項目融資結構也十分標準完備，由安然公司設立的項目公司和有國營背景的馬邦電力局簽署電力購買協(xié)議（PPA），印度政府對購電協(xié)議進行擔保。

令人意外的是，1997 年后，盧比大幅度貶值，直接導致馬邦電力局實際購電成本猛漲，作為購電方的馬邦電力局拒絕支付電價款。加上政策變動等因素，印度政府當局未履行擔保責任。項目最終停產(chǎn)， 各參與方損失慘重，也為安然這家曾經(jīng)的世界 500 強企業(yè)破產(chǎn)埋下伏筆。

第二，環(huán)境和社會風險。很多項目在施工過程，如能源開采、水庫建設、燃煤發(fā)電等，均不可避免需要對東道國水紋、大氣、土壤等生態(tài)環(huán)境帶來影響 ；項目開發(fā)還可能涉及原住民的人權和其他合法權利，影響當?shù)鼐用袂猩砝?。如何評估這些影響，處理這些利益關系，都會關系到項目融資的推進，甚至直接決定項目融資的成敗與否。

由摩根大通銀行、瑞穗銀行、歐洲復興開發(fā)銀行等國際知名金融機構融資的薩哈林 2 號油氣項目，投資 220 億美元，集油氣開采、冶煉、運輸于一體，發(fā)起人均為跨國公司。該項目位于俄羅斯遠東地區(qū)的薩哈林島（中文譯“庫頁島”），此島東面和北面是鄂霍次克海，西靠韃靼海峽， 島上湖泊河流眾多。按照設計，項目需要建設 800 公里的油氣管道， 這些管道將穿越一些頻臨滅絕的海洋生物的棲息地， 項目所在地亦是大馬哈魚的主產(chǎn)區(qū)和產(chǎn)卵地。項目開始后，遭到了當?shù)厣鐣F體和環(huán)境保護組織的強烈抵制，被指責在項目初期未進行嚴格的環(huán)境和社會評估，并被訴諸法庭。

最終，2006 年， 俄羅斯自然能源部以環(huán)境保護為名，取消該項目。發(fā)放融資的機構被認為在項目融資過程前， 未對項目進行嚴格環(huán)境和社會影響進行審查，不得不面對巨額的損失和嚴厲的法律指控。

第三，合規(guī)風險。根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的定義，合規(guī)風險是由于銀行未遵循法律法規(guī)、監(jiān)管要求、規(guī)則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業(yè)務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。中資銀行在境外辦理項目融資，將面臨與國內完全不同的監(jiān)管環(huán)境，稍有不慎，即可能觸發(fā)合規(guī)問題。

近幾年，中國的銀行在國際化道路上，已經(jīng)出現(xiàn)數(shù)次引發(fā)東道國監(jiān)管處罰的案例。罰款只是最直接的經(jīng)濟損失，合規(guī)風險還會導致一家銀行集團層面的聲譽受損，增加整個集團的籌資成本，給集團層面帶來不可估量的損失。嚴重的，甚至給中國的金融業(yè)國際化帶來負面影響。

在全球強監(jiān)管的背景下，前中國銀監(jiān)會出臺的《關于規(guī)范銀行業(yè)服務企業(yè)走出去加強風險防控的指導意見》，其中就明確對各銀行辦理跨境金融業(yè)務提出了加強合規(guī)風險管理的要求。

跨境項目融資業(yè)務兩大誤區(qū)

怎么防控上述風險 ? 很多銀行在跨境項目融資業(yè)務中容易陷入兩個誤區(qū)。

第一個誤區(qū)是過度相信牽頭行。當一個跨境項目里有一家或數(shù)家國際大銀行參與，就自然而然地認為項目得到了所有參與方的肯定，融資高枕無憂。

這是非常危險的做法。在中國航油（新加坡）股份有限公司 1.6 億美元可轉讓銀團貸款項目中，法國興業(yè)銀行亞洲有限公司擔任牽頭行，數(shù)家國際知名銀行和中資銀行參與。直到借款人出現(xiàn)嚴重財務問題時，各家參與行才發(fā)現(xiàn)牽頭行早已將所持銀團份額全部出售。這類案例充分說明獨立而嚴格的自主風險評調和信貸管理體系的重要性。

第二個誤區(qū)是過度相信第三方機構。辦理跨境項目融資業(yè)務，上述風險通常由融資方或借款人聘用的第三方機構進行盡職調查，并形成一系列的盡職調查報告，如借款人聘用的律師事務所評估法律風險，聘用環(huán)保評估機構對環(huán)境風險進行評估。這些盡職調查報告和評估報告是銀行分析的重要依據(jù)，重要性不容忽視。但很多失敗的項目融資均表明，上述調查和評估報告，只是銀行跨境項目融資的必要條件，不是充分條件。

建立自有風險評估和防范體系

有意開拓跨境項目融資業(yè)務的中資銀行，一定要建立起一套自有的跨境項目融資風險評估和防范體系。這套體系應該自少包括以下五個方面的考量。

第一，健全國別評級、評估、授信控制標準。

銀行應該建立本行對境外項目投資的國別風險評估、評級系統(tǒng)，對不同國別設置不同的風險限額和風險敞口，尤其是控制不同分支機構對同一國家的授信敞口。國別評級、評估體系要結合不同國家當?shù)厣鐣贫取⑽幕贫?、法律制度特點。中資銀行還應該積極主動利用外部評級，通常情況下，世界上知名的評級公司對特定國家和地區(qū)都有評級機制，在跨境項目融資業(yè)務中，要重視這些評級，并把重要的評級公司的評級納入到融資的判斷依據(jù)。

第二，項目結構引入當?shù)氐耐顿Y者和金融機構或多邊機構。

根據(jù)實踐，出現(xiàn)國別政治風險的時候，有本地金融機構或多邊機構參與的項目，這類風險更容易被妥善解決。一方面是本地機構對東道國政治、社會情況更為了解，溝通更為有效 ；另一方面， 世界銀行、國際貨幣基金組織、國際金融公司等多邊機構，對很多國家都有支持性項目，對一國政府的談判中話語權較強，因此， 很多國家在處理有多邊機構參與的跨境項目融資中會綜合考慮違約帶來的嚴重后果。

第三，建立合規(guī)、反洗錢體系。

這是開展跨境項目融資的首要條件。從頂層設計的角度出發(fā)，與跨境投融資業(yè)務相匹配的合規(guī)、反洗錢體系應該至少從三個方面著力。

首先是完善的制度規(guī)定。中資銀行應該在集團層面建立全行統(tǒng)一的合規(guī)、反洗錢制度體系。辦理跨境項目融資，不僅應該遵守東道國所在地法律和監(jiān)管規(guī)定，還應該先進行合規(guī)、反洗錢評估后再融資，同時在業(yè)務存續(xù)期間要進行合規(guī)和反洗錢定期檢查與重評。

其次是培養(yǎng)員工合規(guī)文化和合規(guī)意識。通過培訓、教育員工，提高其合規(guī)和反洗錢的意識，將合規(guī)和反洗錢能力與實踐作為考核及評價員工的依據(jù)，才能使合規(guī)、反洗錢更好地體現(xiàn)在業(yè)務辦理中。

最后是建立合規(guī)和反洗錢的信息系統(tǒng)。合規(guī)辦理跨境項目融資，涉及對各類參與方的合規(guī)、反洗錢審查，審查的依據(jù)不應該僅依賴員工的主觀判斷，應該同時依賴信息系統(tǒng)的智能判斷和監(jiān)測。

第四，建立全球信貸管理體系。

中資銀行對不同國家地區(qū)的項目融資的風險偏好和信貸管理標準、其不同的分支機構對駐地國項目融資的風險偏好和信貸管理標準，均只能由集團層面統(tǒng)一制定。如怎樣評估項目是否優(yōu)質、如何進行貸后管理、如何調查客戶風險、如何評估抵質押物，都應該有統(tǒng)一的集團層面的策略， 并且應該輔以全球聯(lián)動的授信管理信息系統(tǒng)。  

總體而言，考慮到跨境項目融資風險點較多，審慎而進取的信貸偏好較為可取。

第五，重視保險的作用。

銀行開辦跨境項目融資業(yè)務，應充分利用保險機構提供的保險服務，可以要求借款人投保并轉讓保險權益，或者以貸款人自身名義進行投保。對于前文提到的風險， 應側重選擇非東道國保險公司的保險服務，如本國或其他參與方國家的出口信用保險機構或國際著名商業(yè)保險公司提供的保險。在實踐中，東道國政府可能會要求購買本國保險公司的服務，以支持其本國金融業(yè)發(fā)展，在這種情況下，可以要求東道國保險公司向知名度和信譽度更好的國際保險公司進行“再保險”。

從經(jīng)驗上看，對于跨境項目融資，第一還款來源可靠性非常重要。跨境項目融資中，即使國內發(fā)起人資質并非最優(yōu)，若境外的項目的確質量很好，只要項目融資結構設計合理、各項監(jiān)控措施到位，銀行的融資會很完全。反之，即使有諸多風險防控措施， 但境外項目第一還款來源不牢靠、不清晰，銀行融資的風險依舊很大。