作者：牛建軍 湯志賢 袁小濱 徐凱 賴文嬰
作者單位：中國工商銀行首爾分行
摘要：本文擬在介紹韓國銀行業(yè)監(jiān)管框架基礎上，結合韓國監(jiān)管當局對在韓外資銀行的監(jiān)管方式和監(jiān)管關注，對在韓中資銀行的合規(guī)經(jīng)營進行思考。
關鍵詞：韓國銀行業(yè)監(jiān)管、在韓中資銀行、合規(guī)經(jīng)營
一、韓國銀行業(yè)監(jiān)管主體與對外資銀行監(jiān)管框架
在1997年亞洲金融危機爆發(fā)前，韓國對外資銀行的監(jiān)管職責主要由成立于1950年的韓國中央銀行履行。
亞洲金融危機后，為應對韓國金融業(yè)不同細分領域存在大量交叉且復雜程度日益加深的情況，韓國于1998年成立金融監(jiān)督委員會，并承接了原中央銀行監(jiān)管銀行的職能。
1999年，韓國成立金融監(jiān)督院，依據(jù)《金融監(jiān)督機構設立法》對包括外資銀行在內的金融業(yè)實行統(tǒng)一監(jiān)管。
2008年，韓國對金融監(jiān)管體系進行改革，將金融監(jiān)督委員會與隸屬財政企劃部的金融政策局合并，納入專門負責反洗錢和恐怖融資監(jiān)管的韓國金融情報分析院，成立了直屬總理管轄的、獨立行使職權的韓國金融服務委員會。
根據(jù)新的改革方案，韓國建立了以金融服務委員會為引導，金融監(jiān)督院主導落實，中央銀行和金融情報分析院參與的監(jiān)管體系。這也是在韓外資銀行需面對的主要監(jiān)管部門。
金融服務委員會是金融監(jiān)督院和金融情報分析院的指導監(jiān)督部門，職責具體包括草擬金融法案并提交國會審議、制定并修訂金融監(jiān)管有關規(guī)定、對金融機構的設立、合并、轉換進行審批等。
韓國中央銀行主要履行制定及實施貨幣政策、發(fā)行貨幣、管理國家外匯儲備等典型央行職能。韓國中央銀行有權與金融監(jiān)督院共享信息，并對金融機構開展檢查。
金融監(jiān)督院主要職責是監(jiān)督包括政策性銀行、商業(yè)銀行、證券公司和保險公司在內的所有在韓金融機構，其中對外資銀行的監(jiān)管由隸屬金融監(jiān)督院的特殊銀行監(jiān)督局負責具體執(zhí)行。
金融監(jiān)督院是對在韓外資銀行最主要和最直接的監(jiān)管部門，本文將重點介紹金融監(jiān)督院的監(jiān)管關注。
金融情報分析院是韓國專門負責對AML/CFT（反洗錢和打擊恐怖主義融資）進行監(jiān)管的機構。職能涵蓋從金融機構處收集、分析可疑交易和現(xiàn)金交易報告，制定和執(zhí)行AML/CFT政策，監(jiān)控金融機構是否踐行AML/CFT的職責等。
金融情報分析院與韓國海關、國稅廳、警察廳等政府職能部門緊密合作，若發(fā)現(xiàn)金融機構存在洗錢或恐怖融資嫌疑，會通報信息以確認是否對金融機構進行嚴厲處罰。
圖一：韓國對外資銀行監(jiān)管機構框架圖
二、對在韓外資銀行的監(jiān)管理念與方式
2018年三月，金融監(jiān)督院在對外資金融機構的監(jiān)管業(yè)務說明會上明確提出建立以風險為本的審慎監(jiān)管體系，通過檢驗金融機構公司治理結構和內部控制系統(tǒng)，加強非現(xiàn)場檢查識別金融機構風險偏好以執(zhí)行合適的監(jiān)管，為監(jiān)管機構更早介入風險處理提供條件，更好應對現(xiàn)存的或潛在的風險。
金融監(jiān)督院采用ROCA評級系統(tǒng)對外資銀行進行綜合評價，并作為關注程度的依據(jù)。即從風險管理（R）、運營控制(O)、合規(guī)(C)、資產質量(A)四個方面對在韓外資銀行進行檢查和打分。并根據(jù)綜合打分結果將外資銀行分為優(yōu)秀（1）、良好（2）、普通（3）、較弱（4）、危險（5）五個等級，每個等級分為三檔，目前所有在韓外資銀行主要分布在良好和普通兩個等次，沒有優(yōu)秀等次。
表一：ROCA 評級系統(tǒng)相關指標
金融監(jiān)督院通過窗口指導和監(jiān)督檢查的方式對外資銀行進行監(jiān)管，按是否到物理營業(yè)地點檢查可以分為非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查，按檢查內容可以分為專項檢查和全面檢查。
非現(xiàn)場檢查是金融監(jiān)督院收集整理外資銀行定期提交的財務和運行報告、與外資銀行高級管理人員和員工會議等方式，識別外資銀行在經(jīng)營中存在的不足和風險程度。
全面現(xiàn)場檢查的頻率和檢查期延續(xù)時間根據(jù)檢查對象的規(guī)模和風險程度、檢查事項的復雜程度、在非現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題來確定。
金融監(jiān)督院若發(fā)現(xiàn)外資銀行經(jīng)營存在不足或漏洞，可要求外資銀行進行整改。對于嚴重觸犯法律和監(jiān)管制度的外資銀行，金融監(jiān)督院可以采取強制懲戒措施，包括吊銷外資銀行營業(yè)執(zhí)照、限制業(yè)務范圍、要求高級管理人員或員工停止履職、罰款、轉至刑事處罰等。
另外，金融監(jiān)督院在檢查實踐中若認為提前通知被檢查金融機構可能影響檢查效果，可以在不通知被檢查機構的情況下進行突擊檢查。
韓國金融監(jiān)管注重公平正義，自韓國2015年通過《關于禁止收受不當請托和財物法》(又稱“金英蘭法”)后，韓國金融監(jiān)管部門和被監(jiān)管機構之間的聯(lián)系和交往更是受到嚴格限制。
如不允許接受現(xiàn)場檢查的外資銀行提供任何規(guī)定動作以外的便利，監(jiān)管機構和被監(jiān)管機構的聯(lián)系應在監(jiān)控之下，監(jiān)管崗位采取輪崗制等，以嚴控利益沖突風險和道德風險。
三、當前對外資銀行的監(jiān)管關注
韓國金融監(jiān)管部門通過發(fā)布制度、與外資銀行高級管理人員和雇員會談、召開外資金融機構監(jiān)管說明會、發(fā)布FSS Speaks、與外資銀行母國監(jiān)管機構會晤等方式傳達對包括外資銀行在內的金融機構的監(jiān)管關注。
以2018年金融監(jiān)督院發(fā)布的FSS Speaks 為例，提出了四個主要監(jiān)管目標。
一是加強對金融消費者的保護，包括增進事前控制、加大對金融消費者損失的救濟力度、減輕中小企業(yè)融資負擔等。
二是深化市場與監(jiān)管改革，包括尊重市場規(guī)律與加強對實體經(jīng)濟的服務、監(jiān)管創(chuàng)新等。三是提高金融機構財務健康性和競爭力，包括實現(xiàn)對市場不確定性的事前監(jiān)測與反應、確保金融機構的健康管理、支持金融產業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。四是重塑資本市場信任和打擊金融犯罪，包括加大對不公平交易和非法外匯交易的調查及披露力度、提高會計財務透明度、打擊妨害公眾生活的金融犯罪等。
金融監(jiān)督院在2018年FSS Speaks 還提出了七項具體監(jiān)管任務。
一是穩(wěn)定家庭負債管理，降低低收入和小企業(yè)主借款者的還款壓力。
二是實施以風險管理為核心的審慎監(jiān)管，引入IFRS9國際會計準則、巴塞爾協(xié)議三資本充足率、凈穩(wěn)定資金比率等國際標準，支持銀行提升風險管理能力，通過壓力測試提高銀行風險應對能力。
三是重視消費者保護及對風險因子進行監(jiān)管，如審查銀行收費和利率是否合理，銀行是否存在不公平行為，對內部管理不善的金融機構進行問責，鼓勵金融機構開展廣泛的業(yè)務自查，提高金融機構的自我糾錯能力等。
四是維護金融消費者權益，如在辦理保證貸款業(yè)務中，對過度要求個人和小企業(yè)客戶提供額外增信措施的金融機構予以處理。
五是改善銀行監(jiān)管方式以適應市場環(huán)境變化。如加強與國際監(jiān)管組織的合作與信息共享，通過現(xiàn)場檢查和與銀行最高管理層會談了解市場動態(tài)并反映到監(jiān)管中等。
六是推行積極有效的企業(yè)扶持監(jiān)管。如積極支持重要產業(yè)中的企業(yè)業(yè)務正常化，改進銀行的早期預警系統(tǒng)和貸款審批功能等。
七是加強對外匯和衍生品交易的管理，加強對與避稅港有關交易的專項檢查，與相關機構合作，防止非法外匯交易的發(fā)生。
結合最新的案件和監(jiān)管動向分析，預計2019年金融監(jiān)督院對外資銀行的監(jiān)管將特別關注以下四個領域：一是內部控制；二是公司治理；三是風險控制，尤其是系統(tǒng)控制；四是消費者權益保護。
四、中資銀行在韓合規(guī)經(jīng)營的思考
在韓中資銀行應該增強警醒意識，積極作為，堅持以合規(guī)為底線、以風險防控為主線的發(fā)展方針，實現(xiàn)在韓經(jīng)營的穩(wěn)中有進。
第一，密切關注韓國監(jiān)管主體政策動向，對照監(jiān)管標準和最佳實踐，完善和修訂內部合規(guī)制度，確保制度體系的有效性。定期對照ROCA評價體系進行自查以確認自身經(jīng)營能滿足監(jiān)管要求，有的放矢地建立與韓國監(jiān)管標準一致的風險管理機制。
第二，樹立正確的合規(guī)意識。完善公司治理結構，建設好風險管理三道防線，注意利益沖突相關性回避，形成閉環(huán)管理。根據(jù)韓國監(jiān)管關注，發(fā)揮好公司治理機制的監(jiān)督和制約作用，在三道防線建設中注重第一道防線人員專業(yè)水平和風險識別能力的提升，防止“病從口入”。增強第二道防線獨立識別、評估、監(jiān)測、控制各類風險的能力。確保第三道防線對第一道和第二道防線的獨立客觀審計。平衡發(fā)展好三道防線，實現(xiàn)三道防線間的信息透明和信息共享。
第三，按“以風險為本”的理念，依托總行力量建立前瞻審慎的風險管理體系，形成符合總行和本地實際情況的風險偏好，按韓國監(jiān)管要求做好風險矩陣管理。
首先，對風險模型進行再評估，準確計量風險，按規(guī)定提足撥備。
其次，加強流動性風險管理，如建立分層次的流動性預警體系，盡管韓國監(jiān)管規(guī)定LCR最低標準為60%,在韓中資銀行應努力做到全覆蓋，爭取達到100%以上。
再次，加強操作風險管理，確保能實現(xiàn)對操作風險的準確計量、評估、監(jiān)測、控制。最后，嚴控外匯和衍生品交易風險，落實好客戶準入要求，監(jiān)控好風險總敞口。
第四，提升反洗錢涉敏管理水平。結合韓國金融情報分析院要求制定并落實詳盡的反洗錢標準化手冊，根據(jù)客戶固有風險特征、來源國/地、銀行提供的產品和服務、渠道特點綜合評估自身的反洗錢風險，針對較高風險領域，制定與風險相適應的反洗錢體系，采取對應的風險防控措施，提高反洗錢系統(tǒng)的實效性。
第五，加強系統(tǒng)建設，增進自動化管理能力。響應監(jiān)管對外資銀行系統(tǒng)控制的關注，一方面優(yōu)化升級科技系統(tǒng)，加強對外包系統(tǒng)準入認證管理，定期進行壓力測試和自查，提升硬件設備運行安全系數(shù)，加強數(shù)據(jù)和客戶信息保護。
另一方面升級業(yè)務處理系統(tǒng)、交易輔助系統(tǒng)、決策輔助系統(tǒng)，努力實現(xiàn)監(jiān)管報表自動化和業(yè)務處理自動化，確保能對全行所有業(yè)務實行硬控制。
第六，重視消費者權益保護。積極回應監(jiān)管對金融消費者保護的關注，確保對客戶收費的公允性，采取有效措施保證客戶個人信息安全，對客戶固有信息存儲、傳輸進行加密，建立客戶投訴解決機制，制定科學的業(yè)務連續(xù)性方案，使本行客戶的合法權益得到充分保障。
第七，強化合規(guī)人才隊伍建設。對標韓國最佳同業(yè)實踐，有計劃地進行合規(guī)文化傳導，通過定期培訓、輪崗、交流等多種方式使員工具備合規(guī)履職的能力，建立完備的風險分析師隊伍、反洗錢人才隊伍，配備齊全的信貸、風險、內控、內審等條線在崗人員。對關鍵崗位，尤其是反洗錢、分析師等崗位持有國際認證證書應做硬性要求。
總之，在韓中資銀行應將合規(guī)經(jīng)營建立在提升全面合規(guī)能力和風險掌控能力的基礎之上，在經(jīng)營實踐中獲取監(jiān)管機構的認同。確保實際運營情況高于集團和韓國監(jiān)管預期，確保時刻具備與發(fā)展和風險偏好相適應的管理能力和風險控制能力。
