作者|楊秀瑩
單位| 中國銀行濟(jì)南分行交易銀行部
來源| 貿(mào)通齊魯（ID：maotongqilu）
背景
為持續(xù)推進(jìn)跨境貿(mào)易和投融資便利化，2019年3月18日，國家外匯管理局發(fā)布《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》匯發(fā)（2019）7號文。根據(jù)7號文規(guī)定，滿足一定條件的跨國公司，可根據(jù)經(jīng)營需要選擇一家境內(nèi)企業(yè)作為主辦企業(yè)集中運營管理境內(nèi)外成員企業(yè)資金，開展集中外債額度、集中境外放款額度、經(jīng)常項目資金集中收付和軋差凈額結(jié)算中的一項或多項業(yè)務(wù)。
因海外直貸業(yè)務(wù)需占用企業(yè)外債額度，匯發(fā)（2019）7號文實施后，符合條件的企業(yè)申請開展外債額度集中運營，敘做海外直貸業(yè)務(wù)時外管局備案、業(yè)務(wù)流程、銀行準(zhǔn)入、賬戶管理等方面將與以往模式有較大變化。
本文根據(jù)客戶是否為外債額度集中運營企業(yè)，將海外直貸融資性保函業(yè)務(wù)模式分為外債額度集中運營模式、非外債額度集中運營模式兩種。目前兩種業(yè)務(wù)模式并存，現(xiàn)對兩種業(yè)務(wù)模式的主要區(qū)別進(jìn)行對比分析，便于大家記憶，不當(dāng)之處敬請批評指正。
一、外管局備案
（一）備案頻次不同
非集運模式：事前逐筆辦理外債簽約登記，即單筆單備案。具體要求為：除財政部門、銀行以外的其他境內(nèi)債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在外債合同簽約后15個工作日內(nèi)，到所在地外匯局辦理外債簽約登記手續(xù)。
債務(wù)清償完畢后，企業(yè)可到其所屬外匯分局（外匯管理部）轄內(nèi)銀行直接辦理符合條件的外債注銷登記。
集運模式：主辦企業(yè)所在地外管局在為其出具備案通知書時，應(yīng)在國家外匯管理局相關(guān)信息系統(tǒng)中按照經(jīng) 備案的外債集中額度為主辦企業(yè)辦理一次性外債登記。主辦企業(yè)通過國內(nèi)資金主賬戶融入和償還外債資金時，無需再到所在地外管局逐筆辦理外債簽約登記。
（二）備案所需資料不同
四、賬戶管理 （一）開立賬戶類型不同 非集運模式：根據(jù)《銀行外匯業(yè)務(wù)展業(yè)原則之外債業(yè)務(wù)展業(yè)規(guī)范》要求，銀行辦理外債提款業(yè)務(wù)前應(yīng)為客戶開立外債專用賬戶。 集運模式：主辦企業(yè)需在經(jīng)備案的合作銀行開立國內(nèi)資金主賬戶辦理外債額度集中運營業(yè)務(wù)。 （二）賬戶使用頻次不同 非集運模式：一筆外債對應(yīng)一個賬戶，同一債務(wù)人不同借款協(xié)議下的外債應(yīng)分別開立不同外債賬戶。外債賬戶余額為零，客戶不再辦理新的外債提款時，需及時根據(jù)客戶申請注銷該筆外債對應(yīng)賬戶。 集運模式：國內(nèi)資金主賬戶在企業(yè)外債集中運營期間可持續(xù)使用，可實現(xiàn)多筆外債的收付。 五、額度上限不同 非集運模式：跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額≤跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限。 跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額＝Σ本外幣跨境融資余額*期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子*類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子+Σ外幣跨境融資余額*匯率風(fēng)險折算因子。 （目前，還款期限在1年（不含）以上的中長期跨境融資的期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1，還款期限在1年（含）以下的短期跨境融資的期限風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子為1.5；表內(nèi)外融資的類別風(fēng)險轉(zhuǎn)換因子均設(shè)定為1 ；匯率風(fēng)險折算因子:0.5） 跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限=資本或凈資產(chǎn)*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù) （目前，資本或凈資產(chǎn)項企業(yè)按凈資產(chǎn)計算；企業(yè)跨境融資杠桿率為2；宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)為1） 簡言之，按現(xiàn)行參數(shù)計算，跨境融資風(fēng)險加權(quán)余額上限=企業(yè)凈資產(chǎn)的兩倍。 集運模式：跨國公司外債集中額度≤Σ主辦企業(yè)及參與集中的境內(nèi)成員企業(yè)上年末經(jīng)審計的所有者權(quán)益*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)。 （目前，跨境融資杠桿率為 2，宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)為1） 簡言之，按現(xiàn)行參數(shù)計算，跨國公司外債集中額度上限=主辦企業(yè)及參與集中的境內(nèi)成員企業(yè)上年末經(jīng)審計的所有者權(quán)益的兩倍。 注：本文主要參考資料 1、匯發(fā)（2019）7號文《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》； 2、銀發(fā)（2017）9號文《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》； 3、《資本項目外匯業(yè)務(wù)操作指引（2017年版）》； 4、《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)跨境貿(mào)易投資便利化的通知》； 5、匯發(fā)（2019）38號文《關(guān)于取消有關(guān)外匯管理證明事項的通知》。 作者|楊秀瑩 單位| 中國銀行濟(jì)南分行交易銀行部 來源| 貿(mào)通齊魯（ID：maotongqilu）
